Les nouveaux investissements importants d’Accel et de BDT & MSD Partners soulignent les occasions et le potentiel de croissance de Qualtrics
L’entente positionne le pionnier et chef de file de la gestion de l’expérience pour son prochain chapitre de croissance à grande échelle
Les actionnaires de Qualtrics recevront 18,15 $ par action en espèces
PROVO, Utah & SEATTLE – 28 juin 2023 – Qualtrics (XM), chef de file et créateur de la catégorie de logiciels d’entreprise de gestion d’expérience, a annoncé aujourd’hui que son acquisition a complété par Silver Lake, chef de file mondial de l’investissement technologique, et l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (Investissements RPC).
Silver Lake et ses co-investisseurs, de concert avec Investissements RPC, ont acquis 100 % des actions en circulation de Qualtrics que Silver Lake ne détient pas déjà, dont la totalité de la participation majoritaire de SAP. Une fois la transaction conclue, les actionnaires de Qualtrics, y compris SAP, auront le droit de recevoir 18,15 $ en espèces pour chaque action ordinaire de Qualtrics qu’ils détiennent. Les actions ordinaires de Qualtrics ont cessé de se négocier à la bourse NASDAQ.
« XM n’a jamais été aussi important qu’il ne l’est en ce moment. Pouvoir aborder ce prochain chapitre à notre taille et à notre échelle en tant que leader de la gestion de l’expérience, et le faire aux côtés de certains des meilleurs investisseurs au monde, fait partie de l’histoire de Qualtrics que personne n’aurait pu imaginer », a déclaré Ryan Smith, fondateur et président exécutif de Qualtrics. “Je ne pourrais pas être plus excité pour ce prochain chapitre pour Qualtrics. »
« Qualtrics a consolidé sa position de chef de file en gestion de l’expérience et notre plateforme alimentée par l’intelligence artificielle aide plus de 19 000 organisations à offrir des expériences exceptionnelles et à établir des relations approfondies avec leurs clients et leurs employés à grande échelle, a déclaré Zig Serafin, chef de la direction de Qualtrics. La compréhension approfondie de Silver Lake de nos activités et de notre vision pour la gestion de l’expérience, combinée à son expertise stratégique et opérationnelle et au soutien de nos autres investisseurs, crée une occasion incroyable pour Qualtrics d’accélérer notre innovation et notre leadership de catégorie. »
« Nous sommes profondément convaincus que Qualtrics aura d’excellentes occasions à saisir, car elle continue d’ouvrir la voie à titre de chef de file en gestion de l’expérience, a déclaré Egon Durban, cochef de la direction de Silver Lake. L’équipe de direction a une vision puissante, et nous sommes heureux de poursuivre notre partenariat avec Ryan et Zig aux côtés des autres investisseurs pour soutenir Qualtrics alors qu’elle réalise son plein potentiel en tant que société privée indépendante. »
« Il s’agit d’une occasion unique d’investir dans une catégorie créée par une solide équipe de direction qui définit un marché en rapide croissance, a déclaré Hafiz Lalani, directeur général et chef, Placements directs en actions de sociétés fermées, Investissements RPC. Nous avons hâte d’aider l’équipe à stimuler l’innovation continue, alors qu’elle aide ses clients à redéfinir leur expérience client et employé partout dans le monde. »
Accel et BDT & MSD Partners investissent dans Qualtrics aux côtés de Silver Lake et d’Investissements RPC
Dans le cadre de l’entente, Accel, société mondiale de capital de risque, ainsi que BDT & MSD Partners, banque d’investissement conçue pour répondre aux besoins particuliers des propriétaires d’entreprise et des investisseurs stratégiques à long terme, et DFO Managment, bureau de placement familial de Michael Dell se sont joint à Silver Lake pour investir dans Qualtrics. Accel, l’un des premiers investisseurs de Qualtrics, a investi 500 millions de dollars. Les sociétés BDT & MSD Partners et DFO Management ont chacune effectué un co-investissement de 250 M$ pour un engagement global de 500 M$.
Conseillers
Morgan Stanley & Co. LLC a agi à titre de conseiller financier auprès de Qualtrics et Goodwin Procter LLP a agi à titre de conseiller juridique.
Goldman Sachs & Co. LLC a agi à titre de conseiller financier auprès d’un comité d’administrateurs indépendants de Qualtrics et Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP a agi à titre de conseiller juridique.
J.P. Morgan a agi à titre de conseiller financier et Latham & Watkins LLP et Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi à titre de conseillers juridiques à l’égard de la transaction et du financement par emprunt, respectivement, auprès de Silver Lake.
À propos d’Investissements RPC
L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (« Investissements RPCMC ») est un organisme professionnel de gestion de placements qui gère la caisse dans l’intérêt de 21 millions de cotisants et de bénéficiaires du Régime de pensions du Canada. Afin de diversifier les portefeuilles d’actifs, Investissements RPC investit dans des actions de sociétés ouvertes, des actions de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe partout dans le monde. Investissements RPC, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Hong Kong, à Londres, au Luxembourg, à Mumbai, à New York, à San Francisco, à São Paulo et à Sydney. Au 31 mars 2023, la caisse totalisait 570 milliards de dollars canadiens. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.investissementsrpc.com/fr/ ou nous suivre sur LinkedIn, Facebook ou Twitter.
À propos de Qualtrics
Qualtrics, le chef de file et créateur de la catégorie de gestion de l’expérience, est un fournisseur de logiciels infonuagique qui aide les organisations à repérer et à résoudre rapidement les points de friction entre tous les points de contact numériques et humains dans leurs activités, afin qu’elles puissent fidéliser leurs meilleurs clients et employés, protéger leurs revenus et accroître leur rentabilité. Plus de 19 000 organisations dans le monde utilisent l’intelligence artificielle avancée de Qualtrics pour écouter, comprendre et agir. Qualtrics utilise son vaste univers de données sur l’expérience pour constituer la plus importante base de données sur le sentiment humain au monde. Qualtrics a son siège social à Provo, en Utah, et à Seattle, et exerce ses activités dans 28 bureaux à l’échelle mondiale. Pour en savoir plus, consultez le site qualtrics.com.
À propos de Silver Lake
Silver Lake est une société mondiale de placement dans le secteur des technologies, qui gère des actifs combinés d’environ 98 milliards de dollars et engage des capitaux et une équipe de professionnels en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Les sociétés du portefeuille de Silver Lake génèrent collectivement un chiffre d’affaires annuel de plus de 276 milliards de dollars et emploient environ 710 000 personnes à l’échelle mondiale.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse peut contenir des « énoncés prospectifs » au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces énoncés se reconnaissent à l’emploi de termes tels que « prévoit », « croit », « estime », « s’attend à », « a l’intention de », « peut », « pourrait », « planifie », « entend », « sera », « devrait », « prédit », « a le potentiel de », « cible », « explore » ou « continue », ou encore à l’emploi de la forme négative de ces termes, ainsi qu’à des expressions similaires visant à identifier des énoncés prospectifs.
Les énoncés prospectifs sont des prévisions, des projections et d’autres énoncés sur des événements futurs qui sont fondés sur des attentes et des hypothèses actuelles et qui, par conséquent, sont assujettis à de nombreuses incertitudes et à de nombreux risques, y compris des facteurs indépendants de notre volonté, qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les rendements réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus ou sous-entendus dans les énoncés. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des énoncés prospectifs comprennent notamment : a) la capacité de la Société à réaliser en temps opportun les avantages prévus de la fusion; b) la capacité de la Société à mettre en œuvre sa stratégie d’affaires; c) les coûts de transaction importants associés à la fusion; d) les litiges potentiels liés à la fusion; e) le risque que les perturbations causées par la fusion nuisent aux affaires de la Société, y compris aux plans et aux activités actuels; f) la capacité de la Société à retenir et à embaucher du personnel clé; g) les réactions défavorables potentielles ou les changements dans les relations d’affaires par suite de l’annonce ou de la conclusion de la fusion proposée; h) les développements législatifs, réglementaires et économiques ayant une incidence sur les activités de la Société; i) les développements et les conditions générales de l’économie et des marchés; j) l’évolution des régimes juridique, réglementaire et fiscal dans le cadre desquels la Société exerce ses activités; et k) l’imprévisibilité et la gravité d’événements catastrophiques, notamment des actes de terrorisme, des guerres ou des hostilités, ainsi que la réponse de la Société à l’un ou l’autre des facteurs susmentionnés. Ces risques, ainsi que les autres risques associés à la transaction, sont décrits plus en détail dans le document d’information déposé auprès de la SEC dans le cadre de la transaction. Même si la liste des facteurs figurant dans le présent document et celle qui figure dans le document d’information sont considérées comme représentatives, ni l’une ni l’autre ne doit être considérée comme un énoncé complet de tous les risques et incertitudes potentiels. Des facteurs ne figurant pas sur ces listes pourraient constituer des obstacles additionnels importants à la réalisation d’énoncés prospectifs. Les conséquences des écarts importants dans les résultats par rapport à ceux prévus dans les énoncés prospectifs pourraient comprendre, entre autres, des perturbations dans les affaires, des problèmes opérationnels, des pertes financières, des obligations légales envers des tiers et des risques semblables, qui pourraient nuire gravement à la situation financière, aux résultats d’exploitation ou aux liquidités de la Société. La Société nie toute obligation de publier des révisions ou des mises à jour de tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, si la situation devait changer, à moins d’indication contraire dans les lois sur les valeurs mobilières ou d’autres lois applicables.
{:en}Significant new investments from Accel and BDT & MSD Partners underscore Qualtrics’ market opportunity and growth potential
Positions the pioneer and leader in Experience Management for its next chapter of growth at scale
Qualtrics shareholders to receive US$18.15 per share in cash
PROVO, Utah & SEATTLE – June 28, 2023 – Qualtrics, the leader and creator of the Experience Management (XM) software category, today announced the completion of its acquisition by Silver Lake, the global leader in technology investing, in partnership with Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments).
Silver Lake and its co-investors, together with CPP Investments, have acquired 100% of the outstanding shares in Qualtrics that Silver Lake does not already own, including the entirety of SAP’s majority ownership interest. With the completion of the transaction, Qualtrics stockholders, including SAP are entitled to receive US$18.15 in cash for each share of Qualtrics common stock they owned. Qualtrics’ common stock has ceased trading on the NASDAQ stock exchange.
“XM has never been more important than it is right now. To be able to go into this next chapter at our size and scale as the leader in Experience Management—and do it alongside some of the best investors in the world—is a part of the Qualtrics story that no one could have imagined,” said Ryan Smith, Qualtrics Founder and Executive Chairman. “I couldn’t be more excited for this next chapter for Qualtrics.”
“Qualtrics has cemented its position as the leader in Experience Management and our AI-powered platform is helping more than 19,000 organizations deliver exceptional experiences and build deep relationships with their customers and employees at scale,” said Qualtrics CEO Zig Serafin. “Silver Lake’s deep understanding of our business and vision for Experience Management, combined with their strategic and operational expertise and the support of our other investors, creates an incredible opportunity for Qualtrics to accelerate our innovation and category leadership.”
“We believe deeply in the incredible opportunity ahead for Qualtrics as they continue to pave the way as the leader in Experience Management,” said Egon Durban Co-CEO of Silver Lake. “The leadership team has a powerful vision, and we are excited to continue our partnership with Ryan and Zig alongside the other investors to support Qualtrics as it realizes its full potential as an independent, private company.”
“This is a unique opportunity to invest in a category creator led by a strong management team that is shaping a rapidly growing market,” said Hafiz Lalani, Managing Director, Head of Direct Private Equity at CPP Investments. “We look forward to supporting the Qualtrics team in driving continued innovation as they help clients redefine their customer and employee experiences around the world.”
Accel and BDT & MSD Partners Invest in Qualtrics
In connection with the close, Accel, a global venture capital firm, as well as BDT & MSD Partners, a merchant bank built to serve the distinct needs of business owners and strategic, long-term investors, and DFO Management, the family investment office of Michael Dell have joined Silver Lake in investing in Qualtrics. Accel, which was one of Qualtrics’ earliest investors, has invested US$500 million. BDT & MSD Partners and DFO Management have each made a co-investment of US$250 million for an aggregate commitment of US$500 million.
Advisors
Morgan Stanley & Co. LLC acted as financial advisor to Qualtrics, and Goodwin Procter LLP acted as legal advisor.
Goldman Sachs & Co. LLC acted as financial advisor to a Qualtrics committee of independent directors and Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP acted as legal advisor.
J.P. Morgan acted as financial advisor and Latham & Watkins LLP and Simpson Thacher & Bartlett LLP acted as legal advisors, with regard to the transaction and to the debt financing, respectively, to Silver Lake and CPP Investments.
About CPP Investments
Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments™) is a professional investment management organization that manages the Fund in the best interest of the 21 million contributors and beneficiaries of the Canada Pension Plan. In order to build diversified portfolios of assets, investments are made around the world in public equities, private equities, real estate, infrastructure and fixed income. Headquartered in Toronto, with offices in Hong Kong, London, Luxembourg, Mumbai, New York City, San Francisco, São Paulo and Sydney, CPP Investments is governed and managed independently of the Canada Pension Plan and at arm’s length from governments. At March 31, 2023, the Fund totalled C$570 billion. For more information, please visit www.cppinvestments.com or follow us on LinkedIn, Instagram or Twitter.
About Qualtrics
Qualtrics, the leader and creator of the Experience Management category, is a cloud-native software provider that helps organizations quickly identify and resolve points of friction across all digital and human touchpoints in their business – so they can retain their best customers and employees, protect their revenue, and drive profitability. More than 19,000 organizations around the world use Qualtrics’s advanced AI to listen, understand, and take action. Qualtrics uses its vast universe of experience data to form the largest database of human sentiment in the world. Qualtrics is co-headquartered in Provo, Utah and Seattle, and operates out of 28 offices globally. To learn more, please visit qualtrics.com.
About Silver Lake
Silver Lake is a global technology investment firm, with more than US$98 billion in combined assets under management and committed capital and a team of professionals based in North America, Europe and Asia. Silver Lake’s portfolio companies collectively generate more than US$276 billion of revenue annually and employ approximately 710,000 people globally.
Forward-Looking Statements
This press release may contain “forward-looking statements” within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. In some cases, you can identify forward-looking statements by terms such as “anticipate,” “believe,” “estimate,” “expect,” “intend,” “may,” “might,” “plan,” “project,” “will,” “would,” “should,” “could,” “can,” “predict,” “potential,” “target,” “explore,” “continue,” or the negative of these terms, and similar expressions intended to identify forward-looking statements.
Forward-looking statements are predictions, projections and other statements about future events that are based on current expectations and assumptions and, as a result, are subject to numerous uncertainties and risks, including factors beyond our control, that could cause actual results, performance or outcomes to differ materially from those anticipated or implied in the statements. Important factors that could cause actual outcomes or results to differ materially from the forward-looking statements include, but are not limited to, (a) the ability of the Company to timely and successfully achieve the anticipated benefits of the Merger; (b) the Company’s ability to implement its business strategy; (c) significant transaction costs associated with the Merger; (d) potential litigation relating to the Merger; (e) the risk that disruptions from the Merger will harm the Company’s business, including current plans and operations; (f) the ability of the Company to retain and hire key personnel; (g) potential adverse reactions or changes to business relationships resulting from the announcement or completion of the proposed Merger; (h) legislative, regulatory and economic developments affecting the Company’s business; (i) general economic and market developments and conditions; (j) the evolving legal, regulatory and tax regimes under which the Company operates; and (k) unpredictability and severity of catastrophic events, including, but not limited to, acts of terrorism or outbreak of war or hostilities, as well as the Company’s response to any of the aforementioned factors. These risks, as well as other risks associated with the transaction, are more fully discussed in the Information Statement filed with the SEC in connection with the transaction. While the list of factors presented here is, and the list of factors presented in the Information Statement will be, considered representative, no such list should be considered to be a complete statement of all potential risks and uncertainties. Unlisted factors may present significant additional obstacles to the realization of forward-looking statements. Consequences of material differences in results as compared with those anticipated in the forward-looking statements could include, among other things, business disruption, operational problems, financial loss, legal liability to third parties and similar risks, any of which could have a material adverse effect on the Company’s financial condition, results of operations, or liquidity. The Company does not assume any obligation to publicly provide revisions or updates to any forward-looking statements, whether as a result of new information, future developments or otherwise, should circumstances change, except as otherwise required by securities and other applicable laws.{:}{:fr}Les nouveaux investissements importants d’Accel et de BDT & MSD Partners soulignent les occasions et le potentiel de croissance de Qualtrics
L’entente positionne le pionnier et chef de file de la gestion de l’expérience pour son prochain chapitre de croissance à grande échelle
Les actionnaires de Qualtrics recevront 18,15 $ par action en espèces
PROVO, Utah & SEATTLE – 28 juin 2023 – Qualtrics (XM), chef de file et créateur de la catégorie de logiciels d’entreprise de gestion d’expérience, a annoncé aujourd’hui que son acquisition a complété par Silver Lake, chef de file mondial de l’investissement technologique, et l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (Investissements RPC).
Silver Lake et ses co-investisseurs, de concert avec Investissements RPC, ont acquis 100 % des actions en circulation de Qualtrics que Silver Lake ne détient pas déjà, dont la totalité de la participation majoritaire de SAP. Une fois la transaction conclue, les actionnaires de Qualtrics, y compris SAP, auront le droit de recevoir 18,15 $ en espèces pour chaque action ordinaire de Qualtrics qu’ils détiennent. Les actions ordinaires de Qualtrics ont cessé de se négocier à la bourse NASDAQ.
« XM n'a jamais été aussi important qu'il ne l'est en ce moment. Pouvoir aborder ce prochain chapitre à notre taille et à notre échelle en tant que leader de la gestion de l'expérience, et le faire aux côtés de certains des meilleurs investisseurs au monde, fait partie de l'histoire de Qualtrics que personne n'aurait pu imaginer », a déclaré Ryan Smith, fondateur et président exécutif de Qualtrics. "Je ne pourrais pas être plus excité pour ce prochain chapitre pour Qualtrics. »
« Qualtrics a consolidé sa position de chef de file en gestion de l’expérience et notre plateforme alimentée par l’intelligence artificielle aide plus de 19 000 organisations à offrir des expériences exceptionnelles et à établir des relations approfondies avec leurs clients et leurs employés à grande échelle, a déclaré Zig Serafin, chef de la direction de Qualtrics. La compréhension approfondie de Silver Lake de nos activités et de notre vision pour la gestion de l’expérience, combinée à son expertise stratégique et opérationnelle et au soutien de nos autres investisseurs, crée une occasion incroyable pour Qualtrics d’accélérer notre innovation et notre leadership de catégorie. »
« Nous sommes profondément convaincus que Qualtrics aura d’excellentes occasions à saisir, car elle continue d’ouvrir la voie à titre de chef de file en gestion de l’expérience, a déclaré Egon Durban, cochef de la direction de Silver Lake. L’équipe de direction a une vision puissante, et nous sommes heureux de poursuivre notre partenariat avec Ryan et Zig aux côtés des autres investisseurs pour soutenir Qualtrics alors qu’elle réalise son plein potentiel en tant que société privée indépendante. »
« Il s’agit d’une occasion unique d’investir dans une catégorie créée par une solide équipe de direction qui définit un marché en rapide croissance, a déclaré Hafiz Lalani, directeur général et chef, Placements directs en actions de sociétés fermées, Investissements RPC. Nous avons hâte d’aider l’équipe à stimuler l’innovation continue, alors qu’elle aide ses clients à redéfinir leur expérience client et employé partout dans le monde. »
Accel et BDT & MSD Partners investissent dans Qualtrics aux côtés de Silver Lake et d’Investissements RPC
Dans le cadre de l’entente, Accel, société mondiale de capital de risque, ainsi que BDT & MSD Partners, banque d’investissement conçue pour répondre aux besoins particuliers des propriétaires d’entreprise et des investisseurs stratégiques à long terme, et DFO Managment, bureau de placement familial de Michael Dell se sont joint à Silver Lake pour investir dans Qualtrics. Accel, l’un des premiers investisseurs de Qualtrics, a investi 500 millions de dollars. Les sociétés BDT & MSD Partners et DFO Management ont chacune effectué un co-investissement de 250 M$ pour un engagement global de 500 M$.
Conseillers
Morgan Stanley & Co. LLC a agi à titre de conseiller financier auprès de Qualtrics et Goodwin Procter LLP a agi à titre de conseiller juridique.
Goldman Sachs & Co. LLC a agi à titre de conseiller financier auprès d’un comité d’administrateurs indépendants de Qualtrics et Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP a agi à titre de conseiller juridique.
J.P. Morgan a agi à titre de conseiller financier et Latham & Watkins LLP et Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi à titre de conseillers juridiques à l’égard de la transaction et du financement par emprunt, respectivement, auprès de Silver Lake.
À propos d’Investissements RPC
L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (« Investissements RPCMC ») est un organisme professionnel de gestion de placements qui gère la caisse dans l’intérêt de 21 millions de cotisants et de bénéficiaires du Régime de pensions du Canada. Afin de diversifier les portefeuilles d’actifs, Investissements RPC investit dans des actions de sociétés ouvertes, des actions de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe partout dans le monde. Investissements RPC, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Hong Kong, à Londres, au Luxembourg, à Mumbai, à New York, à San Francisco, à São Paulo et à Sydney. Au 31 mars 2023, la caisse totalisait 570 milliards de dollars canadiens. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.investissementsrpc.com/fr/ ou nous suivre sur LinkedIn, Facebook ou Twitter.
À propos de Qualtrics
Qualtrics, le chef de file et créateur de la catégorie de gestion de l’expérience, est un fournisseur de logiciels infonuagique qui aide les organisations à repérer et à résoudre rapidement les points de friction entre tous les points de contact numériques et humains dans leurs activités, afin qu’elles puissent fidéliser leurs meilleurs clients et employés, protéger leurs revenus et accroître leur rentabilité. Plus de 19 000 organisations dans le monde utilisent l’intelligence artificielle avancée de Qualtrics pour écouter, comprendre et agir. Qualtrics utilise son vaste univers de données sur l’expérience pour constituer la plus importante base de données sur le sentiment humain au monde. Qualtrics a son siège social à Provo, en Utah, et à Seattle, et exerce ses activités dans 28 bureaux à l’échelle mondiale. Pour en savoir plus, consultez le site qualtrics.com.
À propos de Silver Lake
Silver Lake est une société mondiale de placement dans le secteur des technologies, qui gère des actifs combinés d’environ 98 milliards de dollars et engage des capitaux et une équipe de professionnels en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Les sociétés du portefeuille de Silver Lake génèrent collectivement un chiffre d’affaires annuel de plus de 276 milliards de dollars et emploient environ 710 000 personnes à l’échelle mondiale.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse peut contenir des « énoncés prospectifs » au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces énoncés se reconnaissent à l’emploi de termes tels que « prévoit », « croit », « estime », « s’attend à », « a l’intention de », « peut », « pourrait », « planifie », « entend », « sera », « devrait », « prédit », « a le potentiel de », « cible », « explore » ou « continue », ou encore à l’emploi de la forme négative de ces termes, ainsi qu’à des expressions similaires visant à identifier des énoncés prospectifs.
Les énoncés prospectifs sont des prévisions, des projections et d’autres énoncés sur des événements futurs qui sont fondés sur des attentes et des hypothèses actuelles et qui, par conséquent, sont assujettis à de nombreuses incertitudes et à de nombreux risques, y compris des facteurs indépendants de notre volonté, qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les rendements réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus ou sous-entendus dans les énoncés. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des énoncés prospectifs comprennent notamment : a) la capacité de la Société à réaliser en temps opportun les avantages prévus de la fusion; b) la capacité de la Société à mettre en œuvre sa stratégie d’affaires; c) les coûts de transaction importants associés à la fusion; d) les litiges potentiels liés à la fusion; e) le risque que les perturbations causées par la fusion nuisent aux affaires de la Société, y compris aux plans et aux activités actuels; f) la capacité de la Société à retenir et à embaucher du personnel clé; g) les réactions défavorables potentielles ou les changements dans les relations d’affaires par suite de l’annonce ou de la conclusion de la fusion proposée; h) les développements législatifs, réglementaires et économiques ayant une incidence sur les activités de la Société; i) les développements et les conditions générales de l’économie et des marchés; j) l’évolution des régimes juridique, réglementaire et fiscal dans le cadre desquels la Société exerce ses activités; et k) l’imprévisibilité et la gravité d’événements catastrophiques, notamment des actes de terrorisme, des guerres ou des hostilités, ainsi que la réponse de la Société à l’un ou l’autre des facteurs susmentionnés. Ces risques, ainsi que les autres risques associés à la transaction, sont décrits plus en détail dans le document d’information déposé auprès de la SEC dans le cadre de la transaction. Même si la liste des facteurs figurant dans le présent document et celle qui figure dans le document d’information sont considérées comme représentatives, ni l’une ni l’autre ne doit être considérée comme un énoncé complet de tous les risques et incertitudes potentiels. Des facteurs ne figurant pas sur ces listes pourraient constituer des obstacles additionnels importants à la réalisation d’énoncés prospectifs. Les conséquences des écarts importants dans les résultats par rapport à ceux prévus dans les énoncés prospectifs pourraient comprendre, entre autres, des perturbations dans les affaires, des problèmes opérationnels, des pertes financières, des obligations légales envers des tiers et des risques semblables, qui pourraient nuire gravement à la situation financière, aux résultats d’exploitation ou aux liquidités de la Société. La Société nie toute obligation de publier des révisions ou des mises à jour de tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, si la situation devait changer, à moins d’indication contraire dans les lois sur les valeurs mobilières ou d’autres lois applicables.{:}
