24 fevrier 2003

TORONTO (le 24 février 2003) – L’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada a publié aujourd’hui des directives de vote par procuration révisées qui indiquent l’orientation probable du vote de l’Office à l’égard des questions de gouvernance concernant les sociétés dont il détient des actions au nom des 16 millions de cotisants et de bénéficiaires du RPC.

Ces directives, qui sont affichées dans le site Web de l’Office (www.oirpc.ca), visent à inciter les sociétés à adopter des politiques et des pratiques qui améliorent la valeur à long terme pour les actionnaires.

L’Office s’y montre opposé aux options d’achat d’actions mais en faveur de l’octroi aux administrateurs et aux membres de la direction de primes de rendement sous forme d’actions, qu’ils devraient conserver tant qu’ils sont en fonction dans la société. L’Office souhaiterait en outre que toutes les sociétés ouvertes aient une majorité d’administrateurs indépendants et s’oppose à ce que la direction siège aux comités du conseil.L’Office est un investisseur à long terme qui a des chances de détenir des actions de nombreuses sociétés canadiennes et étrangères.

Selon les directives, les options d’achat d’actions posent des problèmes à plusieurs égard, notamment leur efficacité du point de vue de l’alignement des intérêts de la direction sur ceux des actionnaires, leur possible effet de dilution sur les actions en circulation, leur tendance à inciter la direction à se concentrer sur le rendement à court terme, leur utilisation à titre de primes en espèces au lieu de primes en actions et la complexité des problèmes comptables qu’elles suscitent.

” Même s’il est possible d’améliorer de nombreux aspects de l’octroi d’options d’achat d’actions, cette méthode reste à notre avis inférieure à celle de l’actionnariat direct “, lit-on dans les directives.

L’Office est en faveur du paiement aux administrateurs d’une partie de leur rémunération annuelle sous forme d’actions à la valeur marchande, de l’établissement par les sociétés d’un actionnariat minimal des administrateurs et de l’obligation pour ceux-ci de conserver leurs actions tant qu’ils siègent au conseil et pendant au moins un an après l’avoir quitté. Les directives préconisent une rémunération des administrateurs au moins équivalente à la rémunération journalière des conseillers professionnels chevronnés de la société.

En ce qui concerne la direction, l’Office se prononce, dans ses directives, en faveur du paiement d’une partie de la rémunération totale sous forme d’actions, en précisant que les cadres supérieurs devraient être tenus de conserver un montant minimal en actions par rapport à leur salaire de base tant qu’ils sont employés par la société.

Selon les directives, toutes les sociétés ouvertes, quelle que soit leur taille, devraient compter une majorité d’administrateurs indépendants de la direction et sans rapport important direct ou indirect avec la société, si ce n’est leur rémunération à titre d’administrateur et leurs actions, afin que leur jugement ne soit pas ” compromis par d’autres allégeances ” et qu’ils puissent donc ” servir les intérêts véritables des actionnaires “.

Les conseils sont encouragés à évaluer annuellement leur efficacité et celle de chaque administrateur et à élaborer un processus permettant d’inviter les administrateurs dont le rendement est insuffisant à quitter le conseil, au lieu de compter uniquement sur des éléments ” déclencheurs “, comme des limites d’âge, un changement de la profession principale d’un administrateur, une assiduité insuffisante ou une limite de la durée des mandats, pour provoquer des revues ou une retraite automatique.

Les directives appuient les mesures suivantes :

• la tenue, avant et après chaque réunion du conseil et des comités, de réunions à huis clos, sans que la direction et les administrateurs qui font partie de celle-ci soient présents;

• la séparation des postes de président du conseil et de chef de la direction car il s’agit de responsabilités différentes qui exigent des leaders distincts;

• un processus annuel formel d’évaluation du rendement du chef de la direction et d’examen de sa rémunération par le conseil;

• l’établissement par toutes les sociétés, quelle que soit leur taille, de comités de vérification, de la rémunération et des candidatures ou de la gouvernance, présidés par des administrateurs indépendants, qui comptent une majorité d’administrateurs indépendants et dont aucun membre ne fait partie de la direction.

Selon les directives, le comité de vérification devrait compter uniquement des personnes ayant une expertise ou une culture financière; il devrait être seul à pouvoir engager et limoger les cabinets de vérification; et tous les honoraires de vérification, de services liés à la vérification et de services autres que la vérification versés à chaque cabinet de vérification devraient être divulgués dans le rapport annuel de la société. De plus, le chef de la direction et le directeur financier devraient attester les états financiers trimestriels et annuels de la société.

L’Office est une société d’État, créée par une loi du Parlement en décembre 1997. Il investit sur les marchés financiers les fonds dont le Régime de pensions du Canada n’a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Les rentrées de fonds sont actuellement placées dans des actions et de l’immobilier afin de compenser le portefeuille de liquidités et d’obligations détenu par le Régime de pensions du Canada. En augmentant la valeur de ces fonds à long terme, l’Office aidera le Régime de pensions du Canada à tenir la promesse de pensions faite à la population canadienne. L’Office, qui se trouve à Toronto et dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Son exercice commence le 1er avril et se termine le 31 mars. On trouvera de plus amples renseignements sur l’Office à l’adresse www.oirpc.ca.

Pour de plus amples renseignements, communiquez avec :

Ian Dale
Vice-président – Communications et relations avec les intéressés
416 868-4086
 idale@cppib.ca

24 fevrier 2003

TORONTO (le 24 février 2003) - L'Office d'investissement du Régime de pensions du Canada a publié aujourd'hui des directives de vote par procuration révisées qui indiquent l'orientation probable du vote de l'Office à l'égard des questions de gouvernance concernant les sociétés dont il détient des actions au nom des 16 millions de cotisants et de bénéficiaires du RPC.

Ces directives, qui sont affichées dans le site Web de l'Office (www.oirpc.ca), visent à inciter les sociétés à adopter des politiques et des pratiques qui améliorent la valeur à long terme pour les actionnaires.

L'Office s'y montre opposé aux options d'achat d'actions mais en faveur de l'octroi aux administrateurs et aux membres de la direction de primes de rendement sous forme d'actions, qu'ils devraient conserver tant qu'ils sont en fonction dans la société. L'Office souhaiterait en outre que toutes les sociétés ouvertes aient une majorité d'administrateurs indépendants et s'oppose à ce que la direction siège aux comités du conseil.L'Office est un investisseur à long terme qui a des chances de détenir des actions de nombreuses sociétés canadiennes et étrangères.

Selon les directives, les options d'achat d'actions posent des problèmes à plusieurs égard, notamment leur efficacité du point de vue de l'alignement des intérêts de la direction sur ceux des actionnaires, leur possible effet de dilution sur les actions en circulation, leur tendance à inciter la direction à se concentrer sur le rendement à court terme, leur utilisation à titre de primes en espèces au lieu de primes en actions et la complexité des problèmes comptables qu'elles suscitent.

" Même s'il est possible d'améliorer de nombreux aspects de l'octroi d'options d'achat d'actions, cette méthode reste à notre avis inférieure à celle de l'actionnariat direct ", lit-on dans les directives.

L'Office est en faveur du paiement aux administrateurs d'une partie de leur rémunération annuelle sous forme d'actions à la valeur marchande, de l'établissement par les sociétés d'un actionnariat minimal des administrateurs et de l'obligation pour ceux-ci de conserver leurs actions tant qu'ils siègent au conseil et pendant au moins un an après l'avoir quitté. Les directives préconisent une rémunération des administrateurs au moins équivalente à la rémunération journalière des conseillers professionnels chevronnés de la société.

En ce qui concerne la direction, l'Office se prononce, dans ses directives, en faveur du paiement d'une partie de la rémunération totale sous forme d'actions, en précisant que les cadres supérieurs devraient être tenus de conserver un montant minimal en actions par rapport à leur salaire de base tant qu'ils sont employés par la société.

Selon les directives, toutes les sociétés ouvertes, quelle que soit leur taille, devraient compter une majorité d'administrateurs indépendants de la direction et sans rapport important direct ou indirect avec la société, si ce n'est leur rémunération à titre d'administrateur et leurs actions, afin que leur jugement ne soit pas " compromis par d'autres allégeances " et qu'ils puissent donc " servir les intérêts véritables des actionnaires ".

Les conseils sont encouragés à évaluer annuellement leur efficacité et celle de chaque administrateur et à élaborer un processus permettant d'inviter les administrateurs dont le rendement est insuffisant à quitter le conseil, au lieu de compter uniquement sur des éléments " déclencheurs ", comme des limites d'âge, un changement de la profession principale d'un administrateur, une assiduité insuffisante ou une limite de la durée des mandats, pour provoquer des revues ou une retraite automatique.

Les directives appuient les mesures suivantes :

• la tenue, avant et après chaque réunion du conseil et des comités, de réunions à huis clos, sans que la direction et les administrateurs qui font partie de celle-ci soient présents;

• la séparation des postes de président du conseil et de chef de la direction car il s'agit de responsabilités différentes qui exigent des leaders distincts;

• un processus annuel formel d'évaluation du rendement du chef de la direction et d'examen de sa rémunération par le conseil;

• l'établissement par toutes les sociétés, quelle que soit leur taille, de comités de vérification, de la rémunération et des candidatures ou de la gouvernance, présidés par des administrateurs indépendants, qui comptent une majorité d'administrateurs indépendants et dont aucun membre ne fait partie de la direction.

Selon les directives, le comité de vérification devrait compter uniquement des personnes ayant une expertise ou une culture financière; il devrait être seul à pouvoir engager et limoger les cabinets de vérification; et tous les honoraires de vérification, de services liés à la vérification et de services autres que la vérification versés à chaque cabinet de vérification devraient être divulgués dans le rapport annuel de la société. De plus, le chef de la direction et le directeur financier devraient attester les états financiers trimestriels et annuels de la société.

L'Office est une société d'État, créée par une loi du Parlement en décembre 1997. Il investit sur les marchés financiers les fonds dont le Régime de pensions du Canada n'a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Les rentrées de fonds sont actuellement placées dans des actions et de l'immobilier afin de compenser le portefeuille de liquidités et d'obligations détenu par le Régime de pensions du Canada. En augmentant la valeur de ces fonds à long terme, l'Office aidera le Régime de pensions du Canada à tenir la promesse de pensions faite à la population canadienne. L'Office, qui se trouve à Toronto et dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n'a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Son exercice commence le 1er avril et se termine le 31 mars. On trouvera de plus amples renseignements sur l'Office à l'adresse www.oirpc.ca.

Pour de plus amples renseignements, communiquez avec :

Ian Dale
Vice-président - Communications et relations avec les intéressés
416 868-4086
 idale@cppib.ca