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16 novembre 2007

Le prix de l’offre de 3,6555 $ l’action représente une prime de 37 % par rapport au cours du titre d’AIAL tout juste avant la période de spéculation, en mai 2007, ayant précédé le dépôt de l’offre.

Auckland (Nouvelle-Zélande), le 16 novembre 2007 – L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (l’Office) a annoncé aujourd’hui les détails de son offre de prise de contrôle partielle des actions d’Auckland International Airport Limited (AIAL). Dans le cadre de cette offre entièrement en espèces, les actionnaires pourront recevoir 3,6555 $ par action d’AIAL, ce qui représente 22,2 fois le BAIIA d’Auckland International Airport Limited pour l’exercice 2007. 

Advenant l’acceptation de l’offre, la participation de l’Office dans AIAL passera à 40 %. L’Office prendra ensuite les mesures raisonnables en son pouvoir afin que sa proposition de fusion soit soumise aux actionnaires dans les plus brefs délais possibles après l’acceptation de l’offre. 

Selon Mark Wiseman, vice-président principal – Placements privés, Office d’investissement du RPC, « le prix offert par l’Office aux actionnaires d’AIAL représente une prime de 37 % par rapport au cours de l’action tout juste avant la période de spéculation qui a précédé le dépôt de l’offre. 

« Cette offre est très intéressante pour les actionnaires, comparativement aux cours et aux ratios boursiers historiques d’AIAL, aux ratios boursiers auxquels ont été conclues des opérations semblables et aux évaluations des analystes. Nous sommes convaincus que les actionnaires reconnaîtront la valeur de cette offre et l’accepteront. 

« Si nous atteignons notre objectif d’acquérir 40 % des actions, nous collaborerons avec les autres actionnaires pour maximiser la valeur à long terme d’AIAL. Nous apporterons au conseil d’administration notre savoir-faire en gestion d’aéroports internationaux et lui présenterons une proposition de fusion qui, advenant son acceptation, entraînera une optimisation de la structure du capital qui profitera à l’ensemble des parties prenantes d’AIAL. » 

L’Office croit que les actionnaires d’AIAL n’auraient pu souhaiter un meilleur dénouement du processus long et exhaustif au cours duquel plusieurs parties ont entrepris des démarches auprès d’AIAL. L’Office avait d’abord approché AIAL en juin et effectué par la suite une vérification préalable détaillée avant d’amorcer des pourparlers avec la direction et le conseil d’administration de la société. 

Pour se conformer à certains règlements canadiens régissant ses investissements, l’Office signera une entente pour limiter ses votes à l’égard des résolutions portant sur l’élection d’administrateurs à 30 % des votes pouvant être exprimées. L’entente s’appliquera à la participation de l’Office dans AIAL et à tout nouveau groupe issu d’une fusion, jusqu’à sa modification ou son annulation prévue par les modalités. 

Pour que l’offre de prise de contrôle soit acceptée, les actionnaires d’AIAL doivent, en plus d’approuver que la participation de l’Office dans la société passe à 40 %, donner expressément leur accord pour que cette participation soit inférieure à 50 %. Un formulaire d’approbation sera envoyé aux actionnaires avec le document de l’offre. L’offre d’acquisition est également subordonnée à l’approbation du Overseas Investment Office (OIO) de Nouvelle-Zélande. Dans la mesure où l’Office en obtient, les approbations pour faire passer sa participation à plus de 40 % seront comptabilisées au prorata. Tout versement de dividendes par AIAL après la date de la présente annonce aura pour effet de réduire le prix de l’offre par action du montant du dividende. 

L’offre d’acquisition devrait être postée aux actionnaires le 14 décembre, ou vers cette date, et sera valable pendant une période de 90 jours. 

Dès que possible après l’acceptation de l’offre de prise de contrôle, l’Office prendra les mesures raisonnables afin que sa proposition de fusion soit soumise aux actionnaires d’AIAL. Deux filiales en propriété exclusive de l’Office, NZ Airport NC Limited (qui sera l’initiateur dans le cadre de l’offre de prise de contrôle partielle) et NZ Airport HCP Limited, ont décidé, lors d’assemblées de leurs actionnaires, d’aller de l’avant avec la fusion, dans le cadre de laquelle elles émettront des titres agrafés selon les modalités indicatives ci-dessous. 

Une autre filiale en propriété exclusive de l’Office, NZ Airport HC Limited, participera à la proposition de fusion dans le cadre de laquelle elle fusionnera avec AIAL. 

Selon le projet de fusion, les actionnaires restants d’AIAL recevront pour chaque action d’AIAL un montant en espèces et un titre agrafé composé d’une action et d’un billet convertible. La contrepartie indicative aura une valeur totale de 3,6555 $ par action d’AIAL. Cette contrepartie comprend un billet convertible d’une valeur nominale de 3,35 $, une action ordinaire dont le prix à l’émission sera de 0,1055 $ et un montant en espèce de 0,20 $ (moins tout dividende versé avant la fusion). 

La structure du titre agrafé permettra au nouveau groupe aéroportuaire de verser des distributions plus élevées que celles que pouvait offrir AIAL, au moyen d’intérêts, de rachats de billets convertibles ou de dividendes accumulés. L’Office prévoit que les distributions représenteront un rendement compris entre 7,0 % et 7,5 % environ la première année, comparativement à un rendement en dividendes versés de 2,7 % actuellement pour les actions d’AIAL. 

La nouvelle structure optimisée du capital comprenant des titres agrafés permettra d’obtenir une liquidité continuelle pour ces titres grâce à leur inscription sur des marchés publics. Une demande d’inscription des titres agrafés sera présentée aux Bourses de Nouvelle-Zélande et d’Australie. 

« La structure que nous proposons dans le cadre du projet de fusion sera efficiente sur le plan financier. Le nouveau groupe sera en mesure de verser des distributions plus élevées qu’à l’heure actuelle. Il pourra maintenir un niveau d’endettement efficient et durable, semblable à celui utilisé par d’autres sociétés d’infrastructures dans le monde pour se financer. AIAL pourra ainsi répondre à tous ses besoins d’expansion des dépenses en immobilisations », a expliqué M. Wiseman. 

Une nouvelle de titres d’emprunts bancaires sera mise en place au moment de la fusion. Le niveau d’endettement n’augmentera que dans la mesure où la société disposera des flux de trésorerie nécessaires. Standard & Poor’s a examiné attentivement la structure proposée et lui a accordée la cote BBB- (stable), qui est une cote de premier ordre. Le ratio initial dette nette externe/valeur de l’entreprise sera modeste à 23 % et l’Office ne s’attend pas à ce qu’il dépasse 40 % à long terme. Ce niveau d’endettement est inférieur à celui de nombreuses sociétés aéroportuaires australiennes. 

Comme pour bon nombre d’autres infrastructures, dans le cadre de la structure du projet de fusion, les emprunts bancaires de premier rang seront garantis par une structure dite « de cloisonnement » (ring fence security structure). Le coût global du capital sera ainsi moins élevé, ce qui permettra aux actionnaires d’obtenir un rendement immédiat et des rendements plus élevés à l’avenir. 

La proposition de fusion est subordonnée à l’obtention de toutes les approbations nécessaires des actionnaires, à une décision favorable du Inland Revenue Department (IRD) et à l’approbation de l’OIO. 

M. Wiseman a déclaré que la proposition de fusion a tenu compte des résultats des processus de consultation publique menés par le Manukau City Council et le Auckland City Council, qui ont notamment manifesté le désir de conserver leur participation proportionnelle s’ils le souhaitent. 

Les administrateurs désignés par l’Office au conseil d’administration de la nouvelle société après la fusion seront le vice-président et chef des placements en infrastructures de l’Office, Graeme Bevans, un administrateur aguerri comptant une vaste expérience de la gestion d’aéroports, notamment la surveillance de l’acquisition de participations accrues et de la gestion des placements dans les aéroports de Melbourne, de Brisbane et du Territoire du Nord et des participations dans les aéroports de Perth et d’Adelaide. Les deux autres administrateurs nommés par l’Office seront probablement un administrateur expérimenté de renommée mondiale possédant un savoir-faire pertinent dans le domaine de l’aéronautique ou des installations aéroportuaires et un éminent administrateur néo-zélandais. 

« Selon nous, la vaste expérience que possède l’équipe de l’Office dans les infrastructures, notamment les aéroports, rehaussera l’expertise actuelle d’AIAL, et permettra de saisir des occasions pour former des partenariats stratégiques d’envergure internationale », a ajouté M. Wiseman. 

« Notre horizon de placement pour les infrastructures comme l’aéroport d’Auckland dépasse 25 ans, ce qui nous permet de trouver un juste équilibre entre les intérêts des différentes parties prenantes et de nous engager sur la voie de la viabilité et de la croissance à long terme. Dans le cadre de notre stratégie d’acquisition partielle et de fusion, nous collaborerons avec la direction pour apporter un soutien continu au plan directeur à long terme de l’aéroport et investir régulièrement pour améliorer les éléments d’actifs corporels de l’aéroport en ciblant d’abord l’aménagement des immeubles et des routes et les services offerts », a conclu M. Wiseman.


 Au sujet de l’Office d’investissement du RPC 

L’Office place, pour le compte de 17 millions de cotisants et de bénéficiaires canadiens, les fonds dont le Régime de pensions du Canada (RPC) n’a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Au 30 septembre 2007, la caisse du RPC s’élevait à 121,3 milliards de dollars canadiens (165,9 milliards de dollars néo-zélandais) dont 2,5 milliards (3,4 milliards) représentent des placements en infrastructures. Afin de diversifier le portefeuille du RPC, l’Office investit dans des actions de sociétés cotées en Bourse, des actions de sociétés fermées, des biens immobiliers, des obligations indexées sur l’inflation, des infrastructures et des titres à revenu fixe. 

Son siège social se trouve à Toronto et sa gouvernance et sa gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada. Il n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. 

UBS a agi à titre de conseiller financier et Bell Gully, à titre de conseiller juridique auprès de l’Office.

Joel Kranc
Directeur des communications 
416 874-5163
 jkranc@cppib.ca

16 novembre 2007

Le prix de l’offre de 3,6555 $ l’action représente une prime de 37 % par rapport au cours du titre d’AIAL tout juste avant la période de spéculation, en mai 2007, ayant précédé le dépôt de l’offre.

Auckland (Nouvelle-Zélande), le 16 novembre 2007 – L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (l’Office) a annoncé aujourd’hui les détails de son offre de prise de contrôle partielle des actions d’Auckland International Airport Limited (AIAL). Dans le cadre de cette offre entièrement en espèces, les actionnaires pourront recevoir 3,6555 $ par action d’AIAL, ce qui représente 22,2 fois le BAIIA d’Auckland International Airport Limited pour l’exercice 2007. 

Advenant l’acceptation de l’offre, la participation de l’Office dans AIAL passera à 40 %. L’Office prendra ensuite les mesures raisonnables en son pouvoir afin que sa proposition de fusion soit soumise aux actionnaires dans les plus brefs délais possibles après l’acceptation de l’offre. 

Selon Mark Wiseman, vice-président principal – Placements privés, Office d’investissement du RPC, « le prix offert par l’Office aux actionnaires d’AIAL représente une prime de 37 % par rapport au cours de l’action tout juste avant la période de spéculation qui a précédé le dépôt de l’offre. 

« Cette offre est très intéressante pour les actionnaires, comparativement aux cours et aux ratios boursiers historiques d’AIAL, aux ratios boursiers auxquels ont été conclues des opérations semblables et aux évaluations des analystes. Nous sommes convaincus que les actionnaires reconnaîtront la valeur de cette offre et l’accepteront. 

« Si nous atteignons notre objectif d’acquérir 40 % des actions, nous collaborerons avec les autres actionnaires pour maximiser la valeur à long terme d’AIAL. Nous apporterons au conseil d’administration notre savoir-faire en gestion d’aéroports internationaux et lui présenterons une proposition de fusion qui, advenant son acceptation, entraînera une optimisation de la structure du capital qui profitera à l’ensemble des parties prenantes d’AIAL. » 

L’Office croit que les actionnaires d’AIAL n’auraient pu souhaiter un meilleur dénouement du processus long et exhaustif au cours duquel plusieurs parties ont entrepris des démarches auprès d’AIAL. L’Office avait d’abord approché AIAL en juin et effectué par la suite une vérification préalable détaillée avant d’amorcer des pourparlers avec la direction et le conseil d’administration de la société. 

Pour se conformer à certains règlements canadiens régissant ses investissements, l’Office signera une entente pour limiter ses votes à l’égard des résolutions portant sur l’élection d’administrateurs à 30 % des votes pouvant être exprimées. L’entente s’appliquera à la participation de l’Office dans AIAL et à tout nouveau groupe issu d’une fusion, jusqu’à sa modification ou son annulation prévue par les modalités. 

Pour que l’offre de prise de contrôle soit acceptée, les actionnaires d’AIAL doivent, en plus d’approuver que la participation de l’Office dans la société passe à 40 %, donner expressément leur accord pour que cette participation soit inférieure à 50 %. Un formulaire d’approbation sera envoyé aux actionnaires avec le document de l’offre. L’offre d’acquisition est également subordonnée à l’approbation du Overseas Investment Office (OIO) de Nouvelle-Zélande. Dans la mesure où l’Office en obtient, les approbations pour faire passer sa participation à plus de 40 % seront comptabilisées au prorata. Tout versement de dividendes par AIAL après la date de la présente annonce aura pour effet de réduire le prix de l’offre par action du montant du dividende. 

L’offre d’acquisition devrait être postée aux actionnaires le 14 décembre, ou vers cette date, et sera valable pendant une période de 90 jours. 

Dès que possible après l’acceptation de l’offre de prise de contrôle, l’Office prendra les mesures raisonnables afin que sa proposition de fusion soit soumise aux actionnaires d’AIAL. Deux filiales en propriété exclusive de l’Office, NZ Airport NC Limited (qui sera l’initiateur dans le cadre de l’offre de prise de contrôle partielle) et NZ Airport HCP Limited, ont décidé, lors d’assemblées de leurs actionnaires, d’aller de l’avant avec la fusion, dans le cadre de laquelle elles émettront des titres agrafés selon les modalités indicatives ci-dessous. 

Une autre filiale en propriété exclusive de l’Office, NZ Airport HC Limited, participera à la proposition de fusion dans le cadre de laquelle elle fusionnera avec AIAL. 

Selon le projet de fusion, les actionnaires restants d’AIAL recevront pour chaque action d’AIAL un montant en espèces et un titre agrafé composé d’une action et d’un billet convertible. La contrepartie indicative aura une valeur totale de 3,6555 $ par action d’AIAL. Cette contrepartie comprend un billet convertible d’une valeur nominale de 3,35 $, une action ordinaire dont le prix à l’émission sera de 0,1055 $ et un montant en espèce de 0,20 $ (moins tout dividende versé avant la fusion). 

La structure du titre agrafé permettra au nouveau groupe aéroportuaire de verser des distributions plus élevées que celles que pouvait offrir AIAL, au moyen d’intérêts, de rachats de billets convertibles ou de dividendes accumulés. L’Office prévoit que les distributions représenteront un rendement compris entre 7,0 % et 7,5 % environ la première année, comparativement à un rendement en dividendes versés de 2,7 % actuellement pour les actions d’AIAL. 

La nouvelle structure optimisée du capital comprenant des titres agrafés permettra d’obtenir une liquidité continuelle pour ces titres grâce à leur inscription sur des marchés publics. Une demande d’inscription des titres agrafés sera présentée aux Bourses de Nouvelle-Zélande et d’Australie. 

« La structure que nous proposons dans le cadre du projet de fusion sera efficiente sur le plan financier. Le nouveau groupe sera en mesure de verser des distributions plus élevées qu’à l’heure actuelle. Il pourra maintenir un niveau d’endettement efficient et durable, semblable à celui utilisé par d’autres sociétés d’infrastructures dans le monde pour se financer. AIAL pourra ainsi répondre à tous ses besoins d’expansion des dépenses en immobilisations », a expliqué M. Wiseman. 

Une nouvelle de titres d’emprunts bancaires sera mise en place au moment de la fusion. Le niveau d’endettement n’augmentera que dans la mesure où la société disposera des flux de trésorerie nécessaires. Standard & Poor’s a examiné attentivement la structure proposée et lui a accordée la cote BBB- (stable), qui est une cote de premier ordre. Le ratio initial dette nette externe/valeur de l’entreprise sera modeste à 23 % et l’Office ne s’attend pas à ce qu’il dépasse 40 % à long terme. Ce niveau d’endettement est inférieur à celui de nombreuses sociétés aéroportuaires australiennes. 

Comme pour bon nombre d’autres infrastructures, dans le cadre de la structure du projet de fusion, les emprunts bancaires de premier rang seront garantis par une structure dite « de cloisonnement » (ring fence security structure). Le coût global du capital sera ainsi moins élevé, ce qui permettra aux actionnaires d’obtenir un rendement immédiat et des rendements plus élevés à l’avenir. 

La proposition de fusion est subordonnée à l’obtention de toutes les approbations nécessaires des actionnaires, à une décision favorable du Inland Revenue Department (IRD) et à l’approbation de l’OIO. 

M. Wiseman a déclaré que la proposition de fusion a tenu compte des résultats des processus de consultation publique menés par le Manukau City Council et le Auckland City Council, qui ont notamment manifesté le désir de conserver leur participation proportionnelle s’ils le souhaitent. 

Les administrateurs désignés par l’Office au conseil d’administration de la nouvelle société après la fusion seront le vice-président et chef des placements en infrastructures de l’Office, Graeme Bevans, un administrateur aguerri comptant une vaste expérience de la gestion d’aéroports, notamment la surveillance de l’acquisition de participations accrues et de la gestion des placements dans les aéroports de Melbourne, de Brisbane et du Territoire du Nord et des participations dans les aéroports de Perth et d’Adelaide. Les deux autres administrateurs nommés par l’Office seront probablement un administrateur expérimenté de renommée mondiale possédant un savoir-faire pertinent dans le domaine de l’aéronautique ou des installations aéroportuaires et un éminent administrateur néo-zélandais. 

« Selon nous, la vaste expérience que possède l’équipe de l’Office dans les infrastructures, notamment les aéroports, rehaussera l’expertise actuelle d’AIAL, et permettra de saisir des occasions pour former des partenariats stratégiques d’envergure internationale », a ajouté M. Wiseman. 

« Notre horizon de placement pour les infrastructures comme l’aéroport d’Auckland dépasse 25 ans, ce qui nous permet de trouver un juste équilibre entre les intérêts des différentes parties prenantes et de nous engager sur la voie de la viabilité et de la croissance à long terme. Dans le cadre de notre stratégie d’acquisition partielle et de fusion, nous collaborerons avec la direction pour apporter un soutien continu au plan directeur à long terme de l’aéroport et investir régulièrement pour améliorer les éléments d’actifs corporels de l’aéroport en ciblant d’abord l’aménagement des immeubles et des routes et les services offerts », a conclu M. Wiseman.


 Au sujet de l’Office d’investissement du RPC 

L’Office place, pour le compte de 17 millions de cotisants et de bénéficiaires canadiens, les fonds dont le Régime de pensions du Canada (RPC) n’a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Au 30 septembre 2007, la caisse du RPC s’élevait à 121,3 milliards de dollars canadiens (165,9 milliards de dollars néo-zélandais) dont 2,5 milliards (3,4 milliards) représentent des placements en infrastructures. Afin de diversifier le portefeuille du RPC, l’Office investit dans des actions de sociétés cotées en Bourse, des actions de sociétés fermées, des biens immobiliers, des obligations indexées sur l’inflation, des infrastructures et des titres à revenu fixe. 

Son siège social se trouve à Toronto et sa gouvernance et sa gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada. Il n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. 

UBS a agi à titre de conseiller financier et Bell Gully, à titre de conseiller juridique auprès de l’Office.

Joel Kranc
Directeur des communications 
416 874-5163
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