24 décembre 2010

 

TORONTO (ONTARIO), le 24 décembre 2010 – L’Office d’investissement du RPC (l’Office) et trois investisseurs mondiaux (le consortium) ont présenté une offre d’achat au comptant (l’offre) visant la totalité des parts ordinaires (les parts) d’ING Industrial Fund. Une entente de mise en œuvre (l’entente de mise en œuvre) a été conclue aujourd’hui avec ING Management Limited (IML), qui est l’entité responsable d’ING Industrial Fund (IIF).

 

Sommaire

• Le consortium, qui est dirigé par Goodman, est composé de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (l’Office), de All Pensions Group (APG) et de China Investment Corporation (CIC).

• Les détenteurs de parts se verront offrir 0,546 $ par part, distributions comprises (sous réserve des ajustements décrits ci-après).

• Il a été proposé que l’offre soit mise en œuvre au moyen d’un plan d’arrangement de fiducie informelle (le plan) nécessitant l’approbation des détenteurs de parts d’IFF.

• À l’unanimité, les administrateurs indépendants d’IML ont recommandé aux détenteurs de parts d’IIF de voter en faveur du plan, en l’absence d’une meilleure proposition, à la condition qu’un expert indépendant affirme que le plan sert les intérêts des détenteurs de parts d’IIF.

« Cette transaction permet à l’Office d’investir dans un portefeuille de propriétés industrielles de grande qualité et constitue notre plus grand placement immobilier en Australie, a déclaré Graeme Eadie, vice-président principal, Placements immobiliers à l’Office. Axés sur le long terme et sur une approche de placement rigoureuse, nous sommes convaincus que ces actifs s’intégreront parfaitement à notre portefeuille existant et qu’ils correspondent à notre stratégie de placement immobilier. »

L’offre Aux détenteurs de parts inscrits à la date de clôture des registres, le consortium offre 0,546 $ au comptant par part, distributions comprises (c’est-à-dire que le montant sera réduit de toute distribution, y compris pour le trimestre terminé en décembre 2010, versée ou à laquelle les détenteurs de parts ont droit avant la clôture).

Le prix de 0,53 $ par part rajusté après distributions attendues constitue :

• une prime de 15 % par rapport au prix de clôture de 0,46 $ du 27 octobre 2010, soit le jour précédant l’annonce selon laquelle le consortium avait présenté une proposition indicative;


• une prime de 22 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume pour les six mois précédant le 27 octobre 2010, soit 0,436 $.

L’offre est en accord avec l’évaluation de la juste valeur de l’actif corporel net d’IIF au 31 décembre 2010 effectuée par le consortium, sur la base de l’analyse menée par une tierce partie indépendante du portefeuille d’IIF, ajustée pour tenir compte des dépenses d’IIF à la suite du changement de contrôle, ainsi que des coûts côté vendeur.

L’évaluation de la juste valeur de l’actif corporel net d’IIF au 31 décembre 2010 effectuée par le consortium tient compte d’une augmentation du portefeuille australien et d’une diminution du portefeuille européen. Cette diminution est essentiellement attribuable aux éléments suivants :

• Nécessité d’engager des dépenses en immobilisations


• Les taux de location du marché sont nettement inférieurs aux taux de location actuels pour de nombreux actifs.


• Pour la principale propriété en Espagne, le taux d’inoccupation est de 49 % (durée à l’échéance moyenne pondérée des baux [WALE] de 0,7 an). 
 
La transaction est assujettie à diverses conditions, dont les plus importantes sont les suivantes :

• Approbation des détenteurs de parts d’IIF


• Conseils judiciaires relatifs au plan


• Autres approbations d’organismes de réglementation

L’entente de mise en œuvre prévoit les clauses d’exclusivité habituelles en faveur du consortium, notamment des clauses d’interdiction de communiquer entre les parties, d’interdiction de négocier et d’interdiction d’exercer un contrôle préalable, ainsi que des frais de rupture de 1 % de la valeur nette réelle (14 millions de dollars). Le consortium s’est également entendu sur des frais de rupture inversés de 25 millions de dollars dans certaines circonstances.

Goodman Trust Australia Si le plan est approuvé, le consortium fera l’acquisition des parts par l’intermédiaire d’un instrument de placement nouvellement établi, Goodman Trust Australia (GTA). Instrument de placement ad hoc non coté, GTA aura pour mandat de détenir le portefeuille IIF et de le faire fructifier en développant le portefeuille actuel de produits en développement d’IIF.

GTA sera la propriété du consortium. Goodman détiendra une participation de 19,9 %, l’Office, une participation de 42,5 %, APG, de 25,2 % et CIC, de 12,4 %.

Tous les membres du consortium se sont engagés à financer GTA pour lui permettre d’acquérir IIF (sous réserve des clauses de résiliation prévues dans l’entente de mise en œuvre).

Le consortium a également obtenu les lettres d’engagement d’un syndicat bancaire pour une nouvelle facilité de crédit de 1,1 milliard de dollars australiens. Cette facilité permettra de rembourser la facilité de crédit syndiquée australienne existante d’IFF et donne la possibilité de rembourser les billets échangeables d’IFF.

Goodman sera nommée gestionnaire de GTA suivant les modalités applicables à ses autres fonds gérés.

Répercussions pour Goodman Pour Goodman, cette transaction représente une extension de ses relations avec l’Office, APG et CIC, et un actif géré supplémentaire de 2,6 milliards de dollars.

Si les détenteurs de parts d’IIF approuvent le plan, Goodman versera à ING Groep N.V. 22,5 millions de dollars pour faciliter le transfert de la gestion d’IIF à Goodman.

De plus, Goodman versera 184 millions de dollars pour acquérir sa participation de 19,9 % dans GTA (cette somme ne tient pas compte des montants que Goodman recevra en vertu du plan, en contrepartie de ses parts existantes). L’apport total de 206 millions de dollars sera financé au moyen de liquidités existantes.

Note explicative et assemblée des détenteurs de parts d’IFF Les détenteurs de parts d’IFF seront invités à voter au sujet du plan lors d’une assemblée qui se tiendra à la mi­mars 2011. Une note explicative (comprenant une convocation et le rapport de l’expert indépendant) devrait être envoyée aux détenteurs de parts d’IIF à la mi­février 2011. Si le plan est approuvé, il devrait être exécuté avant la fin de mars 2011.

Vous trouverez ci-joint un exemplaire de l’entente de mise en œuvre signée par IML et GTA.

Macquarie Capital Advisers agit à titre de conseiller financier et Allens Arthur Robinson, à titre de conseiller juridique auprès du consortium.

Tous les montants sont exprimés en dollars australiens, sauf indication contraire.

Au sujet de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (l’Office) est un organisme de gestion de placements professionnel qui place, pour le compte de 17 millions de cotisants et de bénéficiaires canadiens, les fonds dont le Régime de pensions du Canada (RPC) n’a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Afin de diversifier le portefeuille du RPC, l’Office investit dans des actions de sociétés cotées en Bourse, des actions de sociétés fermées, des biens immobiliers, des obligations indexées sur l’inflation, des infrastructures et des titres à revenu fixe. L’Office, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du RPC, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Londres et à Hong Kong. Au 30 septembre 2010, la caisse du RPC totalisait 138,6 milliards de dollars canadiens, dont 4,2 milliards étaient investis dans des fonds d’actions de sociétés fermées, des infrastructures et des biens immobiliers de la région Asie­Pacifique. 
Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de l’Office, consultez le www.oirpc.ca.

Au sujet de Goodman Goodman Group est un groupe immobilier intégré qui exerce ses activités partout en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Asie, en Europe continentale et au Royaume-Uni. Goodman Group, qui comprend les entités essentielles (stapled entities) Goodman Limited et Goodman Industrial Trust, est le plus grand groupe immobilier industriel à être inscrit à la Bourse d’Australie et l’un des principaux gestionnaires mondiaux de fonds spécialisés cotés en bourse de propriétés industrielles et de locaux commerciaux.
Grâce à son expertise immobilière à l’échelle mondiale, jumelée à son service à la clientèle intégré (possession+développement+gestion) et à son importante plateforme de gestion de fonds, Goodman est en mesure de créer des solutions immobilières novatrices qui répondent aux exigences particulières de ses clients tout en visant un rendement à long terme pour les investisseurs.
Pour en savoir plus sur Goodman, consultez le www.goodman.com.

Au sujet d’APG All Pensions Group (APG) est le gestionnaire d’APG Strategic Real Estate (le Fonds). Le Fonds est un instrument de placement collectif établi aux Pays-Bas et dans lequel les placements, tant en Australie que dans d’autres pays, sont détenus aux fins d’investissement collectif. Gérant un actif d’environ 265 milliards d’euros (au 30 septembre 2010), APG est l’un des plus grands investisseurs institutionnels dans le monde.
Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de l’Office, consultez le www.apg.nl

Au sujet de CIC China Investment Corporation (CIC) est un organisme de placement créé en vertu du droit des sociétés de la République populaire de Chine en septembre 2007. Son objectif est de produire à long terme un rendement financier corrigé du risque stable. CIC est administrée strictement sur une base commerciale.

Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le www.china-inv.cn/cicen/.

24 décembre 2010

 

TORONTO (ONTARIO), le 24 décembre 2010 – L’Office d’investissement du RPC (l’Office) et trois investisseurs mondiaux (le consortium) ont présenté une offre d’achat au comptant (l’offre) visant la totalité des parts ordinaires (les parts) d’ING Industrial Fund. Une entente de mise en œuvre (l’entente de mise en œuvre) a été conclue aujourd’hui avec ING Management Limited (IML), qui est l’entité responsable d’ING Industrial Fund (IIF).

 

Sommaire

• Le consortium, qui est dirigé par Goodman, est composé de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (l’Office), de All Pensions Group (APG) et de China Investment Corporation (CIC).

• Les détenteurs de parts se verront offrir 0,546 $ par part, distributions comprises (sous réserve des ajustements décrits ci-après).

• Il a été proposé que l’offre soit mise en œuvre au moyen d’un plan d’arrangement de fiducie informelle (le plan) nécessitant l’approbation des détenteurs de parts d’IFF.

• À l’unanimité, les administrateurs indépendants d’IML ont recommandé aux détenteurs de parts d’IIF de voter en faveur du plan, en l’absence d’une meilleure proposition, à la condition qu’un expert indépendant affirme que le plan sert les intérêts des détenteurs de parts d’IIF.

« Cette transaction permet à l’Office d’investir dans un portefeuille de propriétés industrielles de grande qualité et constitue notre plus grand placement immobilier en Australie, a déclaré Graeme Eadie, vice-président principal, Placements immobiliers à l’Office. Axés sur le long terme et sur une approche de placement rigoureuse, nous sommes convaincus que ces actifs s’intégreront parfaitement à notre portefeuille existant et qu’ils correspondent à notre stratégie de placement immobilier. »

L’offre Aux détenteurs de parts inscrits à la date de clôture des registres, le consortium offre 0,546 $ au comptant par part, distributions comprises (c’est-à-dire que le montant sera réduit de toute distribution, y compris pour le trimestre terminé en décembre 2010, versée ou à laquelle les détenteurs de parts ont droit avant la clôture).

Le prix de 0,53 $ par part rajusté après distributions attendues constitue :

• une prime de 15 % par rapport au prix de clôture de 0,46 $ du 27 octobre 2010, soit le jour précédant l’annonce selon laquelle le consortium avait présenté une proposition indicative;


• une prime de 22 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume pour les six mois précédant le 27 octobre 2010, soit 0,436 $.

L’offre est en accord avec l’évaluation de la juste valeur de l’actif corporel net d’IIF au 31 décembre 2010 effectuée par le consortium, sur la base de l’analyse menée par une tierce partie indépendante du portefeuille d’IIF, ajustée pour tenir compte des dépenses d’IIF à la suite du changement de contrôle, ainsi que des coûts côté vendeur.

L’évaluation de la juste valeur de l’actif corporel net d’IIF au 31 décembre 2010 effectuée par le consortium tient compte d’une augmentation du portefeuille australien et d’une diminution du portefeuille européen. Cette diminution est essentiellement attribuable aux éléments suivants :

• Nécessité d’engager des dépenses en immobilisations


• Les taux de location du marché sont nettement inférieurs aux taux de location actuels pour de nombreux actifs.


• Pour la principale propriété en Espagne, le taux d’inoccupation est de 49 % (durée à l’échéance moyenne pondérée des baux [WALE] de 0,7 an). 
 
La transaction est assujettie à diverses conditions, dont les plus importantes sont les suivantes :

• Approbation des détenteurs de parts d’IIF


• Conseils judiciaires relatifs au plan


• Autres approbations d’organismes de réglementation

L’entente de mise en œuvre prévoit les clauses d’exclusivité habituelles en faveur du consortium, notamment des clauses d’interdiction de communiquer entre les parties, d’interdiction de négocier et d’interdiction d’exercer un contrôle préalable, ainsi que des frais de rupture de 1 % de la valeur nette réelle (14 millions de dollars). Le consortium s’est également entendu sur des frais de rupture inversés de 25 millions de dollars dans certaines circonstances.

Goodman Trust Australia Si le plan est approuvé, le consortium fera l’acquisition des parts par l’intermédiaire d’un instrument de placement nouvellement établi, Goodman Trust Australia (GTA). Instrument de placement ad hoc non coté, GTA aura pour mandat de détenir le portefeuille IIF et de le faire fructifier en développant le portefeuille actuel de produits en développement d’IIF.

GTA sera la propriété du consortium. Goodman détiendra une participation de 19,9 %, l’Office, une participation de 42,5 %, APG, de 25,2 % et CIC, de 12,4 %.

Tous les membres du consortium se sont engagés à financer GTA pour lui permettre d’acquérir IIF (sous réserve des clauses de résiliation prévues dans l’entente de mise en œuvre).

Le consortium a également obtenu les lettres d’engagement d’un syndicat bancaire pour une nouvelle facilité de crédit de 1,1 milliard de dollars australiens. Cette facilité permettra de rembourser la facilité de crédit syndiquée australienne existante d’IFF et donne la possibilité de rembourser les billets échangeables d’IFF.

Goodman sera nommée gestionnaire de GTA suivant les modalités applicables à ses autres fonds gérés.

Répercussions pour Goodman Pour Goodman, cette transaction représente une extension de ses relations avec l’Office, APG et CIC, et un actif géré supplémentaire de 2,6 milliards de dollars.

Si les détenteurs de parts d’IIF approuvent le plan, Goodman versera à ING Groep N.V. 22,5 millions de dollars pour faciliter le transfert de la gestion d’IIF à Goodman.

De plus, Goodman versera 184 millions de dollars pour acquérir sa participation de 19,9 % dans GTA (cette somme ne tient pas compte des montants que Goodman recevra en vertu du plan, en contrepartie de ses parts existantes). L’apport total de 206 millions de dollars sera financé au moyen de liquidités existantes.

Note explicative et assemblée des détenteurs de parts d’IFF Les détenteurs de parts d’IFF seront invités à voter au sujet du plan lors d’une assemblée qui se tiendra à la mi­mars 2011. Une note explicative (comprenant une convocation et le rapport de l’expert indépendant) devrait être envoyée aux détenteurs de parts d’IIF à la mi­février 2011. Si le plan est approuvé, il devrait être exécuté avant la fin de mars 2011.

Vous trouverez ci-joint un exemplaire de l’entente de mise en œuvre signée par IML et GTA.

Macquarie Capital Advisers agit à titre de conseiller financier et Allens Arthur Robinson, à titre de conseiller juridique auprès du consortium.

Tous les montants sont exprimés en dollars australiens, sauf indication contraire.

Au sujet de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (l’Office) est un organisme de gestion de placements professionnel qui place, pour le compte de 17 millions de cotisants et de bénéficiaires canadiens, les fonds dont le Régime de pensions du Canada (RPC) n’a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Afin de diversifier le portefeuille du RPC, l’Office investit dans des actions de sociétés cotées en Bourse, des actions de sociétés fermées, des biens immobiliers, des obligations indexées sur l’inflation, des infrastructures et des titres à revenu fixe. L’Office, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du RPC, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Londres et à Hong Kong. Au 30 septembre 2010, la caisse du RPC totalisait 138,6 milliards de dollars canadiens, dont 4,2 milliards étaient investis dans des fonds d’actions de sociétés fermées, des infrastructures et des biens immobiliers de la région Asie­Pacifique. 
Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de l’Office, consultez le www.oirpc.ca.

Au sujet de Goodman Goodman Group est un groupe immobilier intégré qui exerce ses activités partout en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Asie, en Europe continentale et au Royaume-Uni. Goodman Group, qui comprend les entités essentielles (stapled entities) Goodman Limited et Goodman Industrial Trust, est le plus grand groupe immobilier industriel à être inscrit à la Bourse d’Australie et l’un des principaux gestionnaires mondiaux de fonds spécialisés cotés en bourse de propriétés industrielles et de locaux commerciaux.
Grâce à son expertise immobilière à l’échelle mondiale, jumelée à son service à la clientèle intégré (possession+développement+gestion) et à son importante plateforme de gestion de fonds, Goodman est en mesure de créer des solutions immobilières novatrices qui répondent aux exigences particulières de ses clients tout en visant un rendement à long terme pour les investisseurs.
Pour en savoir plus sur Goodman, consultez le www.goodman.com.

Au sujet d’APG All Pensions Group (APG) est le gestionnaire d’APG Strategic Real Estate (le Fonds). Le Fonds est un instrument de placement collectif établi aux Pays-Bas et dans lequel les placements, tant en Australie que dans d’autres pays, sont détenus aux fins d’investissement collectif. Gérant un actif d’environ 265 milliards d’euros (au 30 septembre 2010), APG est l’un des plus grands investisseurs institutionnels dans le monde.
Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de l’Office, consultez le www.apg.nl

Au sujet de CIC China Investment Corporation (CIC) est un organisme de placement créé en vertu du droit des sociétés de la République populaire de Chine en septembre 2007. Son objectif est de produire à long terme un rendement financier corrigé du risque stable. CIC est administrée strictement sur une base commerciale.

Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le www.china-inv.cn/cicen/.