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Adriana Morrison, adjointe principale du groupe Investissement durable de l’OIRPC, a suivi de près l’intérêt croissant des investisseurs pour la mixité hommes-femmes et évalue régulièrement les occasions de l’OIRPC de travailler avec des sociétés du portefeuille sur des sujets relatifs à la diversité et à l’efficacité du conseil. Ses efforts dans ce domaine ont entraîné l’inclusion de l’efficacité du conseil comme un secteur d’engagement formel pour 2018 et après.

Adrianna Morrison - LowResQ : Pourquoi avons-nous ajouté l’efficacité du conseil comme un secteur d’engagement distinct?
R : L’efficacité du conseil est directement liée à la croissance de la valeur à long terme, qui est à la base même de notre travail sur les facteurs ESG. Le fait de formaliser l’efficacité du conseil comme un secteur d’engagement nous permet d’être plus proactifs et de créer une stratégie descendante sur la manière d’aborder les questions qui y sont liées. Nous avons délibérément choisi d’appeler ce secteur d’engagement « efficacité du conseil » – une expression assez large – pour éviter de nous limiter à certains aspects uniquement.

Q: Comment évaluez-vous l’efficacité du conseil?
R : Nous examinons deux aspects : les caractéristiques et les processus. L’évaluation des caractéristiques signifie que nous examinons des choses comme l’indépendance des administrateurs, leurs compétences, la diversité et les autres caractéristiques du conseil existant de la société. En ce qui concerne les processus, nous en examinons une série. Quels sont les processus d’évaluation du conseil et comment les commentaires sont-ils utilisés pour établir les futurs besoins? Quel est le processus de nomination des administrateurs? Comment les administrateurs sont-ils sélectionnés? Comment le conseil détermine-t-il qu’il a besoin d’être renouvelé? Quel est le processus pour déterminer le moment où il faut ajouter de nouveaux administrateurs ou le moment où un administrateur en fonction a besoin de démissionner?

Q: Pouvez-vous nous parler du travail de votre groupe en matière de représentation des femmes et la façon dont il s’inscrit dans le nouveau secteur d’engagement?
R : Notre travail sur la proportion hommes-femmes a été un déclencheur pour le nouveau secteur d’engagement. Il y a quelques années, nous avons identifié le manque de représentation des femmes dans les conseils des sociétés dans lesquelles nous investissons comme un risque commercial et financier et nous avons redoublé nos efforts pour remédier à ce problème de plusieurs façons.

Au cours de l’année dernière, j’ai personnellement dialogué avec environ 40 sociétés dans lesquelles la composition et la diversité du conseil nous inquiétaient et une des choses que j’ai souvent entendu les administrateurs répéter est « nous sommes très motivés à diversifier le conseil, mais notre priorité est de sélectionner des administrateurs selon leurs mérites ». À quoi j’ai répondu, « nous ne voulons pas que vous embauchiez une personne non qualifiée, mais dites-moi, comment avez-vous trouvé votre dernier administrateur? Si la réponse est qu’ils ont demandé l’avis des membres actuels, qui ont proposé cinq noms, tous des hommes, et qu’après les entrevues le meilleur du groupe a été choisi, alors nous sommes en droit de nous demander : « Ont-ils vraiment choisi la meilleure personne? »

Nous effectuons le suivi de ces inquiétudes avec une conversation plus détaillée sur la façon de professionnaliser le processus et de l’ouvrir à un réservoir plus large de candidats. Selon la manière dont ils répondent, nous pouvons faire un suivi pour déterminer si des progrès ont été faits et à quelle vitesse. Chaque interaction est différente, en fonction de l’histoire qu’ils ont racontée et de leur volonté de faire des changements.

L’année dernière, nous avons adopté ce qui, selon moi, était une pratique de vote avant-gardiste du marché : nous avons commencé à voter contre les présidents des comités de nomination dans les sociétés sans administratrices. Cette année nous sommes passés à la vitesse supérieure. Si nous avons contacté une société l’année dernière et que nous avons voté contre le président du comité de nomination et que nous voyons qu’aucun progrès n’a été fait cette année, nous votons contre la totalité du comité de nomination.

Q: Quelles tendances observons-nous plus généralement en matière d’efficacité du conseil?
R : Au cours des dernières années, les sujets autour de l’efficacité du conseil ont suscité beaucoup d’intérêt parmi les investisseurs, les sociétés et d’autres parties. L’efficacité du conseil est devenue le centre des conversations sur la gouvernance. La proportion des femmes au sein des conseils a particulièrement attiré l’attention, tout comme les grilles de compétences des membres et l’aptitude du conseil à gérer les nouveaux risques comme les changements climatiques et la cybersécurité. Ces sujets reviennent beaucoup plus dans le monde de la gouvernance, car nous avons eu des exemples de sociétés réputées où les problèmes de surveillance du conseil ont eu des effets dévastateurs sur la société. Au lieu d’attendre qu’un scandale éclate, nous essayons d’être proactifs et de nous assurer qu’une structure de surveillance adéquate est mise en place pour repérer et gérer ces questions avant qu’elles se transforment en éléments pouvant nuire à la valeur de la société.

Adriana Morrison, adjointe principale du groupe Investissement durable de l’OIRPC, a suivi de près l’intérêt croissant des investisseurs pour la mixité hommes-femmes et évalue régulièrement les occasions de l’OIRPC de travailler avec des sociétés du portefeuille sur des sujets relatifs à la diversité et à l’efficacité du conseil. Ses efforts dans ce domaine ont entraîné l’inclusion de l’efficacité du conseil comme un secteur d’engagement formel pour 2018 et après.

Adrianna Morrison - LowResQ : Pourquoi avons-nous ajouté l’efficacité du conseil comme un secteur d’engagement distinct?
R : L’efficacité du conseil est directement liée à la croissance de la valeur à long terme, qui est à la base même de notre travail sur les facteurs ESG. Le fait de formaliser l’efficacité du conseil comme un secteur d’engagement nous permet d’être plus proactifs et de créer une stratégie descendante sur la manière d’aborder les questions qui y sont liées. Nous avons délibérément choisi d’appeler ce secteur d’engagement « efficacité du conseil » – une expression assez large – pour éviter de nous limiter à certains aspects uniquement.

Q: Comment évaluez-vous l’efficacité du conseil?
R : Nous examinons deux aspects : les caractéristiques et les processus. L’évaluation des caractéristiques signifie que nous examinons des choses comme l’indépendance des administrateurs, leurs compétences, la diversité et les autres caractéristiques du conseil existant de la société. En ce qui concerne les processus, nous en examinons une série. Quels sont les processus d’évaluation du conseil et comment les commentaires sont-ils utilisés pour établir les futurs besoins? Quel est le processus de nomination des administrateurs? Comment les administrateurs sont-ils sélectionnés? Comment le conseil détermine-t-il qu’il a besoin d’être renouvelé? Quel est le processus pour déterminer le moment où il faut ajouter de nouveaux administrateurs ou le moment où un administrateur en fonction a besoin de démissionner?

Q: Pouvez-vous nous parler du travail de votre groupe en matière de représentation des femmes et la façon dont il s’inscrit dans le nouveau secteur d’engagement?
R : Notre travail sur la proportion hommes-femmes a été un déclencheur pour le nouveau secteur d’engagement. Il y a quelques années, nous avons identifié le manque de représentation des femmes dans les conseils des sociétés dans lesquelles nous investissons comme un risque commercial et financier et nous avons redoublé nos efforts pour remédier à ce problème de plusieurs façons.

Au cours de l’année dernière, j’ai personnellement dialogué avec environ 40 sociétés dans lesquelles la composition et la diversité du conseil nous inquiétaient et une des choses que j’ai souvent entendu les administrateurs répéter est « nous sommes très motivés à diversifier le conseil, mais notre priorité est de sélectionner des administrateurs selon leurs mérites ». À quoi j’ai répondu, « nous ne voulons pas que vous embauchiez une personne non qualifiée, mais dites-moi, comment avez-vous trouvé votre dernier administrateur? Si la réponse est qu’ils ont demandé l’avis des membres actuels, qui ont proposé cinq noms, tous des hommes, et qu’après les entrevues le meilleur du groupe a été choisi, alors nous sommes en droit de nous demander : « Ont-ils vraiment choisi la meilleure personne? »

Nous effectuons le suivi de ces inquiétudes avec une conversation plus détaillée sur la façon de professionnaliser le processus et de l’ouvrir à un réservoir plus large de candidats. Selon la manière dont ils répondent, nous pouvons faire un suivi pour déterminer si des progrès ont été faits et à quelle vitesse. Chaque interaction est différente, en fonction de l’histoire qu’ils ont racontée et de leur volonté de faire des changements.

L’année dernière, nous avons adopté ce qui, selon moi, était une pratique de vote avant-gardiste du marché : nous avons commencé à voter contre les présidents des comités de nomination dans les sociétés sans administratrices. Cette année nous sommes passés à la vitesse supérieure. Si nous avons contacté une société l’année dernière et que nous avons voté contre le président du comité de nomination et que nous voyons qu’aucun progrès n’a été fait cette année, nous votons contre la totalité du comité de nomination.

Q: Quelles tendances observons-nous plus généralement en matière d’efficacité du conseil?
R : Au cours des dernières années, les sujets autour de l’efficacité du conseil ont suscité beaucoup d’intérêt parmi les investisseurs, les sociétés et d’autres parties. L’efficacité du conseil est devenue le centre des conversations sur la gouvernance. La proportion des femmes au sein des conseils a particulièrement attiré l’attention, tout comme les grilles de compétences des membres et l’aptitude du conseil à gérer les nouveaux risques comme les changements climatiques et la cybersécurité. Ces sujets reviennent beaucoup plus dans le monde de la gouvernance, car nous avons eu des exemples de sociétés réputées où les problèmes de surveillance du conseil ont eu des effets dévastateurs sur la société. Au lieu d’attendre qu’un scandale éclate, nous essayons d’être proactifs et de nous assurer qu’une structure de surveillance adéquate est mise en place pour repérer et gérer ces questions avant qu’elles se transforment en éléments pouvant nuire à la valeur de la société.

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