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POUR DIFFUSION IMMÉDIATE

NE PAS PUBLIER OU DISTRIBUER, EN TOUT OU
EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS UN TERRITOIRE OÙ LA PUBLICATION
OU LA DISTRIBUTION DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ CONSTITUERAIT UNE INFRACTION AUX LOIS
APPLICABLES.


LA PRÉSENTE EST UNE ANNONCE ET NE CONSTITUE PAS UNE CIRCULAIRE NI UN PROSPECTUS OU TOUT AUTRE DOCUMENT ÉQUIVALENT. LES INVESTISSEURS ET LES INVESTISSEURS POTENTIELS NE DEVRAIENT PAS PRENDRE DE DÉCISION DE PLACEMENT EN SE BASANT SUR SON CONTENU. UNE CIRCULAIRE ET UN PROSPECTUS RELATIFS À LA TRANSACTION DÉCRITE DANS LA PRÉSENTE ANNONCE SERONT PUBLIÉS EN TEMPS VOULU.  

LA PRÉSENTE ANNONCE CONTIENT DE L’INFORMATION PRIVILÉGIÉE


Londres, ROYAUME-UNI, Toronto, CANADA (le
1er août 2019)
London Stock Exchange Group plc (« LSEG ») annonce qu’elle a convenu de conditions finales
avec un consortium comprenant certains fonds de placement affiliés à Blackstone
ainsi qu’à Thomson Reuters (ensemble les « 
actionnaires de Refinitiv ») pour acquérir la société
Refinitiv (« 
Refinitiv ») dans une transaction visant la
totalité des actions pour une valeur totale de l’entreprise de quelque
27 milliards de dollars américains (la « 
transaction »). Le
consortium de Blackstone comprend une société affiliée de l’Office
d’investissement du régime de pensions du Canada
(« OIRPC »), une société affiliée de GIC et certains
co-investisseurs (le « 
consortium Blackstone »). La
transaction aura pour résultat que les actionnaires de Refinitiv détiendront
ultimement une participation d’environ 37 % de LSEG et moins de 30 %
de l’ensemble des droits de vote dans LSEG.

La transaction réunit deux entreprises parfaitement complémentaires (la
« 
nouvelle entité ») pour créer un fournisseur mondial
d’infrastructure des marchés financiers (
IMF) ayant son siège social au Royaume-Uni,
avec d’importantes capacités sur les marchés de capitaux dans de multiples
catégories d’actifs, une entreprise de données et d’analyse de premier ordre,
et une large offre de services postérieurs aux opérations, bien positionnée
pour la croissance future dans un paysage à l’évolution rapide.

La transaction rehaussera l’offre existante auprès des clients de LSEG
en réunissant :

·     les activités mondiales
diversifiées de LSEG axées sur : les services d’information par l’intermédiaire
de ses services financiers d’indexation, de référence et analytiques –
FTSE Russell;
les services postérieurs aux opérations par ses chambres de compensation
mondiales multiactifs de premier ordre – LCH et
CC&G, et des activités de garde et de règlement; ainsi que les
marchés de capitaux par son large éventail de marchés internationaux d’actions,
de titres à revenu fixe et d’instruments dérivés; et

·     les capacités de données sur le marché, d’analyse et d’exécution de
Refinitiv s’étendent aux catégories d’actifs et sont axées sur quatre segments
de clientèle de base : négociation de titres, placements et conseils,
gestion de patrimoine et gestion du risque
. Dans le secteur des données et de l’analyse,
où Refinitiv est un fournisseur de premier ordre de données sur les
entreprises, sur l’économie, sur les opérations et contrats et sur les prix, de
données de référence, de données en temps réel à faible latence et d’analyse
sur applications bureautiques; dans le secteur des plateformes de négociation,
notamment celles de FXAll et du marché de change (« 
FX ») et la
plateforme de négociation de titres à revenu fixe Tradeweb (dans laquelle
Refinitiv détient une participation majoritaire); et dans le secteur du risque,
où toute une gamme de produits soutient les besoins en matière de conformité et
de réglementation pour une vaste clientèle de services financiers et de
sociétés.

La nouvelle entité sera bien positionnée dans toutes les régions clés
et offrira d’importants avantages aux clients dans tous les secteurs d’activité
de LSEG : en accroissant ses capacités de négociation dans toutes les
catégories d’actifs; en étendant ses capacités de contenu, de gestion et de
distribution de données; en élargissant son empreinte mondiale et son portefeuille
d’offres à la clientèle; et en permettant à LSEG, à Refinitiv et à leurs
clients de profiter des occasions futures de croissance et d’innovation fondées
sur les données et sur la technologie.

Ensemble, LSEG et Refinitiv ont généré des revenus annuels combinés de
plus de 6 milliards de livres sterling en 2018, ce qui aurait fait de la
nouvelle entité le plus important fournisseur mondial
d’IMF coté en bourse sur le plan des revenus l’an dernier
.

 

Aspects stratégiques

Le
conseil d’administration de LSEG (le « 
conseil ») estime que la transaction permettra de :

·    Transformer la position de LSEG comme groupe
mondial d’IMF, en renforçant son empreinte mondiale et en accélérant sa stratégie.

·     Améliorer grandement la proposition de LSEG
à sa clientèle en matière de données et d’analyse, en accélérant les occasions
au moyen de la propriété intellectuelle
(PI)
afin de fournir des services nouveaux et novateurs.

·     Créer une entreprise mondiale multiactifs
sur les marchés de capitaux avec l’ajout de plateformes à forte croissance de
change et de titres à revenu fixe.

·     Approfondir et élargir les principes de base
de partenariat avec les clients et d’accès ouvert partagés par LSEG et par
Refinitiv.

 

Aspects financiers et perspectives

·     La nouvelle entité vise un taux de croissance annuel composé (TCAC) de 5 à 7 % pendant les trois premières années
suivant l’exécution de la transaction (l’« 
exécution »), obtenu par la performance soutenue des activités
actuelles de LSEG, la finalisation de la transformation en cours de Refinitiv,
des facteurs de croissance futurs des deux sociétés et une synergie de
bénéfices annualisés cibles de plus de 225 millions de livres sterling à
la fin de la cinquième année suivant l’exécution
.

·     Une meilleure combinaison de services
offerts aux revenus récurrents accrus, passant d’environ 40 % pour LSEG à
elle seule à quelque 70 % pour la nouvelle entité, en se basant sur les
revenus annuels combinés de 2018.

·     Des synergies de coûts annualisés cibles de
plus de 350 millions de livres sterling à la fin de la cinquième
année suivant l’exécution, et d’importants avantages supplémentaires découlant
du refinancement de la dette existante de Refinitiv.

·     Une marge de BAIIA rajusté combiné cible
d’environ 50 % à moyen terme suivant l’exécution.

·     De meilleurs rendements pour les
actionnaires de LSEG, avec un rendement prévu du capital investi supérieur aux
critères d’investissement et une croissance prévue du bénéfice par action
rajusté de plus de 30 % après la première année complète suivant
l’exécution, avec augmentation pour la deuxième et la troisième année.

·     De
hauts niveaux de revenus récurrents et une solide génération de liquidités pour
soutenir le maintien de la politique du dividende progressif de LSEG, équilibré
par l’accent mis sur le retour du ratio d’endettement de LSEG à sa fourchette
cible de 1,0-2,0x
dans
les 24 à 30 mois suivant l’exécution, conformément à la politique
existante de gestion du capital de LSEG.

 

Autres conditions
clés de la transaction

Gouvernance et gestion

·     La nouvelle entité sera présidée par Don
Robert, président de LSEG, et dirigée par David Schwimmer, en tant que
président-directeur général, et David Warren, en tant que chef de finances.
David Craig se joindra au comité exécutif de LSEG et demeurera
président-directeur général de Refinitiv.

·     Refinitiv Holdings Ltd (« Refinitiv Holdings »), société appartenant
aux actionnaires de Refinitiv et propriétaire actuelle de Refinitiv, aura le
droit de nommer, notamment sous réserve de l’absence d’objection de la part de
certains organismes de réglementation :

(i)   trois membres du conseil
d’administration n’appartenant pas à la haute direction (toute personne ainsi
nommée étant un « 
administrateur de Refinitiv ») tant et aussi longtemps qu’ils détiennent au moins
25 % de LSEG;

(ii)  deux
administrateurs de Refinitiv tant et aussi longtemps qu’ils détiennent au moins
17,5 %, mais moins de 25 %, de LSEG; et

(iii) un
administrateur de Refinitiv tant et aussi longtemps qu’il détient au moins
10 %, mais moins de 17,5 %, de LSEG.

Tant et aussi
longtemps que les actionnaires de Refinitiv ont le droit de nommer trois
administrateurs de Refinitiv, l’un de ceux-ci doit être un représentant de
Thomson Reuters. Les deux autres administrateurs désignés doivent être des
représentants de Blackstone. LSEG doit se conformer au code de gouvernance des
entreprises du Royaume-Uni (UK Corporate Governance Code) après
l’exécution.

·   Les activités mondiales de LSEG conserveront leur siège social à
Londres, avec inscription de premier ordre sur la liste officielle de
l’autorité britannique de contrôle des activités financières (Financial
Conduct Authority
– FCA) (la « 
liste officielle ») et négociation sur le marché principal (Main
Market)
de la bourse de Londres (London Stock Exchange plc) des
valeurs mobilières inscrites sous « London Stock Exchange Group plc »
portant le symbole LSE.L.

 

Période d’immobilisation et moratoire

·     La transaction entraînera la formation de Refinitiv Holdings et BCP
York Holdings (Delaware) L.P. (« 
ConsortiumCo »), entité appartenant à
Blackstone Consortium, détenant ultimement une participation d’environ
37 % dans LSEG et de moins de 30 % de l’ensemble des droits de vote
dans LSEG.

·     Les actionnaires de Refinitiv auront, de par
leur participation dans Refinitiv Holdings, investi de façon importante dans la
nouvelle entité et procureront un soutien d’actionnaires à long terme après
l’exécution. Par conséquent, Refinitiv Holdings et ConsortiumCo ont convenu
d’être assujettis à une période d’immobilisation couvrant les deux premières
années après l’exécution. L’arrangement d’immobilisation s’appliquera à
l’ensemble des actions de contrepartie émises par LSEG, à l’exception de
5 781 285 actions, qui seront négociables à tout moment après
30 jours à partir de l’exécution pour permettre aux actionnaires de
Refinitiv de financer certains frais liés à la transaction. Tant pour la
troisième que pour la quatrième année suivant l’exécution, Refinitiv Holdings
et ConsortiumCo auront le droit de vendre au total un tiers des actions qui
auront été émises à leur intention. L’arrangement d’immobilisation prendra fin
à la date du quatrième anniversaire de l’exécution. Une fois Refinitiv Holdings
et ConsortiumCo libérées de l’arrangement d’immobilisation, toute cession
d’actions sera assujettie à des restrictions de mise en marché ordonnée. Un
moratoire s’appliquera également à Refinitiv Holdings, à ConsortiumCo et aux
actionnaires de Refinitiv (en vertu duquel ils conviennent notamment de ne pas
acquérir d’autres actions de LSEG ni de faire une offre
publique d’achat visant LSEG) jusqu’au troisième
anniversaire de l’exécution (et par la suite, tant et aussi longtemps que
Refinitiv Holdings et ConsortiumCo détiennent au moins 10 % de LSEG ou
qu’un administrateur de Refinitiv qu’ils ont nommé les représente au conseil
d’administration). Durant ce moratoire, Refinitiv Holdings et ConsortiumCo
s’engagent à voter conformément aux recommandations du conseil d’administration
sur les résolutions soumises au vote des actionnaires de LSEG à une assemblée
générale (y compris l’assemblée générale annuelle) sous réserve de certaines
exceptions.

 

Étapes
jusqu’à l’exécution

 

·      
La transaction est conditionnelle, entre
autres :

(i)   à son
approbation par les actionnaires de LSEG (par résolution ordinaire) à une
assemblée générale (l’« 
assemblée générale ») de
LSEG;

(ii)  comme la transaction correspond à une prise de
contrôle inversée de LSEG selon les règles d’inscription de la FCA, à la publication
par LSEG d’un prospectus (le « 
prospectus ») et à
l’accord par la FCA et de la bourse de Londres d’admettre le capital-actions
ordinaire élargi de LSEG au segment des inscriptions de premier ordre de la
liste officielle et à la négociation sur le marché principal (Main Market)
des valeurs mobilières inscrites de la bourse de Londres ;

(iii) à l’absence de
non-respect des déclarations et garanties susceptibles d’avoir eu un effet
défavorable important sur LSEG ou sur Refinitiv entre la signature et
l’exécution;

(iv) à l’obtention
des approbations au titre des lois sur la concurrence, tant dans l’Union
européenne qu’aux États-Unis; et

(v)  à l’obtention des approbations des organismes de
réglementation financière, y compris au Royaume-Uni, en France, en Italie et
aux États-Unis.

 

·     L’approbation
des actionnaires de LSEG sera sollicitée à l’assemblée générale, qui sera
convoquée avant la fin de 2019.
L’exécution est prévue pour la seconde moitié de  2020.

 

Don Robert, président de LSEG, a commenté la transaction dans les
termes suivants :

« Cette
transaction marque un tournant pour l’importance stratégique de LSEG. Elle
créera une valeur substantielle pour nos actionnaires et d’importants avantages
pour nos clients, nos employés et les autres parties prenantes. Le conseil
d’administration et moi-même sommes impatients d’accueillir Blackstone et
Thomson Reuters comme actionnaires de soutien à long terme, alors que nous
collaborerons pour concrétiser les intéressants avantages de cette
transaction. »

 

David Schwimmer, président-directeur général de LSEG, a commenté
la transaction dans les termes suivants :

« Avec
l’acquisition de Refinitiv, nous transformerons notre position de groupe
mondial chef de file de l’infrastructure des marchés financiers. Refinitiv
apporte des capacités hautement complémentaires sur les marchés des données et
des capitaux, ainsi que de profondes relations clientèle dans un secteur
d’activité véritablement mondial. Nous partageons un engagement commun
d’ouverture d’accès et de partenariat avec nos clients pour livrer des
solutions novatrices dans la chaîne de valeur des marchés financiers. Nos
actionnaires et nos clients profiteront d’intéressantes perspectives de
croissance du chiffre d’affaires, de synergies substantielles en matière de
coûts et de revenus, ainsi que d’initiatives de gains d’efficacité continues,
et cette transaction nous permettra d’être bien positionnés pour la croissance
future dans un paysage en constante évolution. »

 

Martin Brand, directeur général principal de Blackstone, a
commenté la transaction dans les termes suivants :

« Refinitiv
a performé de façon exceptionnelle pour Blackstone et pour nos partenaires
Thomson Reuters, l’OIRPC et GIC. Nous sommes convaincus que la combinaison
annoncée aujourd’hui crée un chef de file solidement positionné dans le secteur
de l’infrastructure des marchés financiers, et nous entrevoyons déjà avec
enthousiasme les perspectives soutenues de l’investissement de Blackstone comme
partenaire à long terme de LSEG. »            

 

David Craig, président-directeur général de LSEG, a commenté la
transaction dans les termes suivants :

« Les
activités de LSEG complètent parfaitement la plateforme de données mondiales de
premier ordre de Refinitiv, ainsi que son réseau opérationnel et de
distribution connexe. Nous visons à saisir les occasions présentées par les
données, qui suscitent une métamorphose sans précédent sur la scène financière
mondiale. La nouvelle entité nous permettra de mieux servir les clients de
toutes les régions du monde. Nos sociétés ont toutes deux de solides
traditions, une approche commune en matière d’ouverture d’accès et de
partenariat, et nous sommes impatients de travailler avec l’équipe de LSEG pour
créer un groupe d’infrastructure des marchés financiers de premier ordre et
pour continuer d’investir dans nos activités. »

 

À propos de
l’OIRPC

L’Office d’investissement du régime de pensions du
Canada (OIRPC) est un organisme de gestion de placements professionnel qui
place, dans l’intérêt supérieur de 20 millions de cotisants et de
bénéficiaires canadiens, les fonds dont le Régime de pensions du Canada (RPC)
n’a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Afin d’avoir
un portefeuille diversifié, l’OIRPC investit dans des actions de sociétés
cotées en bourse et de sociétés fermées, des biens immobiliers, des
infrastructures et des titres à revenu fixe. L’OIRPC, dont la gouvernance et la
gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n’a pas de lien
de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte
des bureaux à Hong Kong, à Londres, au Luxembourg, à Mumbai, à New York, à
São Paulo et à Sydney. Au 31 mars 2019, la caisse du RPC
totalisait 392 milliards de dollars canadiens. Pour de plus amples renseignements sur l’OIRPC,
veuillez consulter le site www.cppib.com ou nous suivre sur LinkedInFacebook ou Twitter.

POUR DIFFUSION IMMÉDIATE

NE PAS PUBLIER OU DISTRIBUER, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS UN TERRITOIRE OÙ LA PUBLICATION OU LA DISTRIBUTION DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ CONSTITUERAIT UNE INFRACTION AUX LOIS APPLICABLES.


LA PRÉSENTE EST UNE ANNONCE ET NE CONSTITUE PAS UNE CIRCULAIRE NI UN PROSPECTUS OU TOUT AUTRE DOCUMENT ÉQUIVALENT. LES INVESTISSEURS ET LES INVESTISSEURS POTENTIELS NE DEVRAIENT PAS PRENDRE DE DÉCISION DE PLACEMENT EN SE BASANT SUR SON CONTENU. UNE CIRCULAIRE ET UN PROSPECTUS RELATIFS À LA TRANSACTION DÉCRITE DANS LA PRÉSENTE ANNONCE SERONT PUBLIÉS EN TEMPS VOULU.  


LA PRÉSENTE ANNONCE CONTIENT DE L’INFORMATION PRIVILÉGIÉE


Londres, ROYAUME-UNI, Toronto, CANADA (le 1er août 2019) London Stock Exchange Group plc (« LSEG ») annonce qu’elle a convenu de conditions finales avec un consortium comprenant certains fonds de placement affiliés à Blackstone ainsi qu’à Thomson Reuters (ensemble les « actionnaires de Refinitiv ») pour acquérir la société Refinitiv (« Refinitiv ») dans une transaction visant la totalité des actions pour une valeur totale de l’entreprise de quelque 27 milliards de dollars américains (la « transaction »). Le consortium de Blackstone comprend une société affiliée de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (« OIRPC »), une société affiliée de GIC et certains co-investisseurs (le « consortium Blackstone »). La transaction aura pour résultat que les actionnaires de Refinitiv détiendront ultimement une participation d’environ 37 % de LSEG et moins de 30 % de l’ensemble des droits de vote dans LSEG.

La transaction réunit deux entreprises parfaitement complémentaires (la « nouvelle entité ») pour créer un fournisseur mondial d’infrastructure des marchés financiers (IMF) ayant son siège social au Royaume-Uni, avec d’importantes capacités sur les marchés de capitaux dans de multiples catégories d’actifs, une entreprise de données et d’analyse de premier ordre, et une large offre de services postérieurs aux opérations, bien positionnée pour la croissance future dans un paysage à l’évolution rapide.

La transaction rehaussera l’offre existante auprès des clients de LSEG en réunissant :

·     les activités mondiales diversifiées de LSEG axées sur : les services d’information par l’intermédiaire de ses services financiers d’indexation, de référence et analytiques – FTSE Russell; les services postérieurs aux opérations par ses chambres de compensation mondiales multiactifs de premier ordre – LCH et CC&G, et des activités de garde et de règlement; ainsi que les marchés de capitaux par son large éventail de marchés internationaux d’actions, de titres à revenu fixe et d’instruments dérivés; et

·     les capacités de données sur le marché, d’analyse et d’exécution de Refinitiv s’étendent aux catégories d’actifs et sont axées sur quatre segments de clientèle de base : négociation de titres, placements et conseils, gestion de patrimoine et gestion du risque. Dans le secteur des données et de l’analyse, où Refinitiv est un fournisseur de premier ordre de données sur les entreprises, sur l’économie, sur les opérations et contrats et sur les prix, de données de référence, de données en temps réel à faible latence et d’analyse sur applications bureautiques; dans le secteur des plateformes de négociation, notamment celles de FXAll et du marché de change (« FX ») et la plateforme de négociation de titres à revenu fixe Tradeweb (dans laquelle Refinitiv détient une participation majoritaire); et dans le secteur du risque, où toute une gamme de produits soutient les besoins en matière de conformité et de réglementation pour une vaste clientèle de services financiers et de sociétés.

La nouvelle entité sera bien positionnée dans toutes les régions clés et offrira d’importants avantages aux clients dans tous les secteurs d’activité de LSEG : en accroissant ses capacités de négociation dans toutes les catégories d’actifs; en étendant ses capacités de contenu, de gestion et de distribution de données; en élargissant son empreinte mondiale et son portefeuille d’offres à la clientèle; et en permettant à LSEG, à Refinitiv et à leurs clients de profiter des occasions futures de croissance et d’innovation fondées sur les données et sur la technologie.

Ensemble, LSEG et Refinitiv ont généré des revenus annuels combinés de plus de 6 milliards de livres sterling en 2018, ce qui aurait fait de la nouvelle entité le plus important fournisseur mondial d’IMF coté en bourse sur le plan des revenus l’an dernier.

 

Aspects stratégiques

Le conseil d’administration de LSEG (le « conseil ») estime que la transaction permettra de :

·    Transformer la position de LSEG comme groupe mondial d’IMF, en renforçant son empreinte mondiale et en accélérant sa stratégie.

·     Améliorer grandement la proposition de LSEG à sa clientèle en matière de données et d’analyse, en accélérant les occasions au moyen de la propriété intellectuelle (PI) afin de fournir des services nouveaux et novateurs.

·     Créer une entreprise mondiale multiactifs sur les marchés de capitaux avec l’ajout de plateformes à forte croissance de change et de titres à revenu fixe.

·     Approfondir et élargir les principes de base de partenariat avec les clients et d’accès ouvert partagés par LSEG et par Refinitiv.

 

Aspects financiers et perspectives

·     La nouvelle entité vise un taux de croissance annuel composé (TCAC) de 5 à 7 % pendant les trois premières années suivant l’exécution de la transaction (l’« exécution »), obtenu par la performance soutenue des activités actuelles de LSEG, la finalisation de la transformation en cours de Refinitiv, des facteurs de croissance futurs des deux sociétés et une synergie de bénéfices annualisés cibles de plus de 225 millions de livres sterling à la fin de la cinquième année suivant l’exécution.

·     Une meilleure combinaison de services offerts aux revenus récurrents accrus, passant d’environ 40 % pour LSEG à elle seule à quelque 70 % pour la nouvelle entité, en se basant sur les revenus annuels combinés de 2018.

·     Des synergies de coûts annualisés cibles de plus de 350 millions de livres sterling à la fin de la cinquième année suivant l’exécution, et d’importants avantages supplémentaires découlant du refinancement de la dette existante de Refinitiv.

·     Une marge de BAIIA rajusté combiné cible d’environ 50 % à moyen terme suivant l’exécution.

·     De meilleurs rendements pour les actionnaires de LSEG, avec un rendement prévu du capital investi supérieur aux critères d’investissement et une croissance prévue du bénéfice par action rajusté de plus de 30 % après la première année complète suivant l’exécution, avec augmentation pour la deuxième et la troisième année.

·     De hauts niveaux de revenus récurrents et une solide génération de liquidités pour soutenir le maintien de la politique du dividende progressif de LSEG, équilibré par l’accent mis sur le retour du ratio d’endettement de LSEG à sa fourchette cible de 1,0-2,0x dans les 24 à 30 mois suivant l’exécution, conformément à la politique existante de gestion du capital de LSEG.

 

Autres conditions clés de la transaction

Gouvernance et gestion

·     La nouvelle entité sera présidée par Don Robert, président de LSEG, et dirigée par David Schwimmer, en tant que président-directeur général, et David Warren, en tant que chef de finances. David Craig se joindra au comité exécutif de LSEG et demeurera président-directeur général de Refinitiv.

·     Refinitiv Holdings Ltd (« Refinitiv Holdings »), société appartenant aux actionnaires de Refinitiv et propriétaire actuelle de Refinitiv, aura le droit de nommer, notamment sous réserve de l’absence d’objection de la part de certains organismes de réglementation :

(i)   trois membres du conseil d’administration n’appartenant pas à la haute direction (toute personne ainsi nommée étant un « administrateur de Refinitiv ») tant et aussi longtemps qu’ils détiennent au moins 25 % de LSEG;

(ii)  deux administrateurs de Refinitiv tant et aussi longtemps qu’ils détiennent au moins 17,5 %, mais moins de 25 %, de LSEG; et

(iii) un administrateur de Refinitiv tant et aussi longtemps qu’il détient au moins 10 %, mais moins de 17,5 %, de LSEG.

Tant et aussi longtemps que les actionnaires de Refinitiv ont le droit de nommer trois administrateurs de Refinitiv, l’un de ceux-ci doit être un représentant de Thomson Reuters. Les deux autres administrateurs désignés doivent être des représentants de Blackstone. LSEG doit se conformer au code de gouvernance des entreprises du Royaume-Uni (UK Corporate Governance Code) après l’exécution.

·   Les activités mondiales de LSEG conserveront leur siège social à Londres, avec inscription de premier ordre sur la liste officielle de l’autorité britannique de contrôle des activités financières (Financial Conduct Authority – FCA) (la « liste officielle ») et négociation sur le marché principal (Main Market) de la bourse de Londres (London Stock Exchange plc) des valeurs mobilières inscrites sous « London Stock Exchange Group plc » portant le symbole LSE.L.

 

Période d’immobilisation et moratoire

·     La transaction entraînera la formation de Refinitiv Holdings et BCP York Holdings (Delaware) L.P. (« ConsortiumCo »), entité appartenant à Blackstone Consortium, détenant ultimement une participation d’environ 37 % dans LSEG et de moins de 30 % de l’ensemble des droits de vote dans LSEG.

·     Les actionnaires de Refinitiv auront, de par leur participation dans Refinitiv Holdings, investi de façon importante dans la nouvelle entité et procureront un soutien d’actionnaires à long terme après l’exécution. Par conséquent, Refinitiv Holdings et ConsortiumCo ont convenu d’être assujettis à une période d’immobilisation couvrant les deux premières années après l’exécution. L’arrangement d’immobilisation s’appliquera à l’ensemble des actions de contrepartie émises par LSEG, à l’exception de 5 781 285 actions, qui seront négociables à tout moment après 30 jours à partir de l’exécution pour permettre aux actionnaires de Refinitiv de financer certains frais liés à la transaction. Tant pour la troisième que pour la quatrième année suivant l’exécution, Refinitiv Holdings et ConsortiumCo auront le droit de vendre au total un tiers des actions qui auront été émises à leur intention. L’arrangement d’immobilisation prendra fin à la date du quatrième anniversaire de l’exécution. Une fois Refinitiv Holdings et ConsortiumCo libérées de l’arrangement d’immobilisation, toute cession d’actions sera assujettie à des restrictions de mise en marché ordonnée. Un moratoire s’appliquera également à Refinitiv Holdings, à ConsortiumCo et aux actionnaires de Refinitiv (en vertu duquel ils conviennent notamment de ne pas acquérir d’autres actions de LSEG ni de faire une offre publique d’achat visant LSEG) jusqu’au troisième anniversaire de l’exécution (et par la suite, tant et aussi longtemps que Refinitiv Holdings et ConsortiumCo détiennent au moins 10 % de LSEG ou qu’un administrateur de Refinitiv qu’ils ont nommé les représente au conseil d’administration). Durant ce moratoire, Refinitiv Holdings et ConsortiumCo s’engagent à voter conformément aux recommandations du conseil d’administration sur les résolutions soumises au vote des actionnaires de LSEG à une assemblée générale (y compris l’assemblée générale annuelle) sous réserve de certaines exceptions.

 

Étapes jusqu’à l’exécution

 

·       La transaction est conditionnelle, entre autres :

(i)   à son approbation par les actionnaires de LSEG (par résolution ordinaire) à une assemblée générale (l’« assemblée générale ») de LSEG;

(ii)  comme la transaction correspond à une prise de contrôle inversée de LSEG selon les règles d’inscription de la FCA, à la publication par LSEG d’un prospectus (le « prospectus ») et à l’accord par la FCA et de la bourse de Londres d’admettre le capital-actions ordinaire élargi de LSEG au segment des inscriptions de premier ordre de la liste officielle et à la négociation sur le marché principal (Main Market) des valeurs mobilières inscrites de la bourse de Londres ;

(iii) à l’absence de non-respect des déclarations et garanties susceptibles d’avoir eu un effet défavorable important sur LSEG ou sur Refinitiv entre la signature et l’exécution;

(iv) à l’obtention des approbations au titre des lois sur la concurrence, tant dans l’Union européenne qu’aux États-Unis; et

(v)  à l’obtention des approbations des organismes de réglementation financière, y compris au Royaume-Uni, en France, en Italie et aux États-Unis.

 

·     L’approbation des actionnaires de LSEG sera sollicitée à l’assemblée générale, qui sera convoquée avant la fin de 2019. L’exécution est prévue pour la seconde moitié de  2020.

 

Don Robert, président de LSEG, a commenté la transaction dans les termes suivants :

« Cette transaction marque un tournant pour l’importance stratégique de LSEG. Elle créera une valeur substantielle pour nos actionnaires et d’importants avantages pour nos clients, nos employés et les autres parties prenantes. Le conseil d’administration et moi-même sommes impatients d’accueillir Blackstone et Thomson Reuters comme actionnaires de soutien à long terme, alors que nous collaborerons pour concrétiser les intéressants avantages de cette transaction. »

 

David Schwimmer, président-directeur général de LSEG, a commenté la transaction dans les termes suivants :

« Avec l’acquisition de Refinitiv, nous transformerons notre position de groupe mondial chef de file de l’infrastructure des marchés financiers. Refinitiv apporte des capacités hautement complémentaires sur les marchés des données et des capitaux, ainsi que de profondes relations clientèle dans un secteur d’activité véritablement mondial. Nous partageons un engagement commun d’ouverture d’accès et de partenariat avec nos clients pour livrer des solutions novatrices dans la chaîne de valeur des marchés financiers. Nos actionnaires et nos clients profiteront d’intéressantes perspectives de croissance du chiffre d’affaires, de synergies substantielles en matière de coûts et de revenus, ainsi que d’initiatives de gains d’efficacité continues, et cette transaction nous permettra d’être bien positionnés pour la croissance future dans un paysage en constante évolution. »

 

Martin Brand, directeur général principal de Blackstone, a commenté la transaction dans les termes suivants :

« Refinitiv a performé de façon exceptionnelle pour Blackstone et pour nos partenaires Thomson Reuters, l’OIRPC et GIC. Nous sommes convaincus que la combinaison annoncée aujourd’hui crée un chef de file solidement positionné dans le secteur de l’infrastructure des marchés financiers, et nous entrevoyons déjà avec enthousiasme les perspectives soutenues de l’investissement de Blackstone comme partenaire à long terme de LSEG. »            

 

David Craig, président-directeur général de LSEG, a commenté la transaction dans les termes suivants :

« Les activités de LSEG complètent parfaitement la plateforme de données mondiales de premier ordre de Refinitiv, ainsi que son réseau opérationnel et de distribution connexe. Nous visons à saisir les occasions présentées par les données, qui suscitent une métamorphose sans précédent sur la scène financière mondiale. La nouvelle entité nous permettra de mieux servir les clients de toutes les régions du monde. Nos sociétés ont toutes deux de solides traditions, une approche commune en matière d’ouverture d’accès et de partenariat, et nous sommes impatients de travailler avec l’équipe de LSEG pour créer un groupe d’infrastructure des marchés financiers de premier ordre et pour continuer d’investir dans nos activités. »

 

À propos de l’OIRPC

L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (OIRPC) est un organisme de gestion de placements professionnel qui place, dans l’intérêt supérieur de 20 millions de cotisants et de bénéficiaires canadiens, les fonds dont le Régime de pensions du Canada (RPC) n’a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Afin d’avoir un portefeuille diversifié, l’OIRPC investit dans des actions de sociétés cotées en bourse et de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe. L’OIRPC, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Hong Kong, à Londres, au Luxembourg, à Mumbai, à New York, à São Paulo et à Sydney. Au 31 mars 2019, la caisse du RPC totalisait 392 milliards de dollars canadiens. Pour de plus amples renseignements sur l’OIRPC, veuillez consulter le site www.cppib.com ou nous suivre sur LinkedInFacebook ou Twitter.

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OIRPC

Darryl Konynenbelt
Premier directeur, Relations mondiales avec les médias
Tél. : +1 416 972 8389
dkonynenbelt@cppib.com

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