Ultimate Software annonce la signature d’une entente pour son acquisition par un groupe d’investisseurs dirigé par Hellman & Friedman – Ultimate exercera ses activités en tant que société privée

Les actionnaires de Ultimate Software recevront 331,50 $ par action en espèces; Ultimate continuera de mener ses innovations en gestion du capital humain en tant qu’entreprise particulièreWeston (Floride), le 4 février 2019 – Ultimate Software (NASDAQ : ULTI), un chef de file mondial dans la prestation de solutions de gestion du capital humain (GCH) dans l’infonuagique, a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu une entente de fusion définitive afin qu’elle soit acquise par un groupe d’investisseurs dirigé par Hellman & Friedman (« H&F »), une société de placement de premier plan dans le secteur du capital-investissement, par l’entremise d’une transaction en espèces à hauteur de 331,50 $ par action, ce qui représente une valeur globale d’environ 11 milliards de dollars. Ultimate Software (« Ultimate ») exercera ensuite ses activités en tant que société privée.  En vertu des modalités de l’entente, tous les actionnaires immatriculés de Ultimate recevront 331,50 $ en espèces pour chaque action ordinaire de Ultimate détenue au moment de la conclusion de la transaction. Ce prix représente une prime d’environ 32 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume de Ultimate au cours de la période de négociation de 30 jours terminée le 1er février 2019 et une prime par rapport au cours de clôture record de l’action de Ultimate. Le conseil d’administration de Ultimate a approuvé à l’unanimité cette transaction et a recommandé que les actionnaires votent en faveur de celle-ci. Une fois la transaction conclue, Ultimate continuera d’exercer ses activités sous l’autorité du chef de la direction Scott Scherr et de l’équipe de la haute direction actuelle. La société privée sera détenue par un groupe d’investisseurs dirigé par H&F en partenariat avec des investisseurs majeurs, soit Blackstone, GIC, et l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (OIRPC), ainsi qu’avec d’autres investisseurs, y compris JMI Equity. Cette transaction représente la plus importante conversion d’une société ouverte à une société privée dans le secteur des logiciels-services.« Cette transaction procure une prime substantielle à nos actionnaires. Nous avons également pris cette décision pour servir au mieux les intérêts de nos 5 144 employés et de nos quelque 5 600 clients. Ce changement va procurer des avantages significatifs à nos employés et à nos clients, tant à court qu’à long terme. Étant donné que nos employés obtiennent des actions de Ultimate lorsqu’ils se joignent à nous, ils vont profiter d’un avantage financier immédiat grâce à cette transaction. L’annonce d’aujourd’hui va également nous permettre d’effectuer de nouveaux investissements prudents dans nos produits et nos services pour mieux servir nos clients », a déclaré Scott Scherr, chef de la direction, président et fondateur de Ultimate.« Nos clients tireront profit de notre capacité à mettre en marché plus rapidement de nouveaux services et de nouvelles fonctions, tout en continuant de jouir du même niveau élevé de service qu’ils reçoivent aujourd’hui de la part de Ultimate. Cette qualité pourrait également être rehaussée, grâce aux innovations qui s’ajouteront à nos offres. H&F rejoint parfaitement la vision que nous avons de servir le marché des ressources humaines (RH) à l’échelle mondiale tout en préservant notre culture d’entreprise unique et notre mission », a ajouté M. Scherr.Depuis près de 29 ans, Ultimate cherche exclusivement à aider les entreprises à améliorer l’expérience de leurs employés au moyen de solutions de premier plan en matière de RH et de gestion de la paie et, durant les dernières années, au moyen d’une suite logicielle complète de gestion du capital humain. À la fin de 2018, les revenus totaux de Ultimate dépassaient 1,1 milliard de dollars. La société sert actuellement plus de 5 600 entreprises partout dans le monde et compte plus de 48 millions de dossiers d’individus dans le nuage. Une fois que la transaction sera conclue, Ultimate continuera de développer, de commercialiser et d’offrir sa gamme de solutions de gestion du capital humain et d’expérience employé à l’échelle mondiale, et d’en assurer le service. Les solutions comprennent la gestion des RH, de la paie et des avantages sociaux, l’acquisition et la gestion de talents, la gestion des effectifs, l’analyse des sentiments des employés et la prestation de services en matière de RH. Il n’y aura aucun changement quant aux marchés servis par Ultimate et à la mission de l’entreprise, qui est de toujours placer notre personnel au cœur de nos priorités.« La position de chef de file de Ultimate dans le domaine de la gestion du capital humain et sa croissance impressionnante sont fondées sur la qualité remarquable de ses logiciels et ses employés dynamiques et motivés. Cette société comprend parfaitement la nature de la gestion du capital humain. Elle figure au palmarès des meilleurs lieux de travail de nombreuses publications influentes pour sa culture exceptionnelle, axée sur sa mission », a affirmé David Tunnell, associé à H&F. « Nous nous réjouissons à l’idée de pouvoir contribuer à la suite des succès de Ultimate, en collaboration avec nos partenaires de placement Blackstone, GIC, l’OIRPC et JMI Equity. »Martin Brand, directeur général principal de Blackstone, a ajouté : « Nous sommes très heureux de nous associer à Ultimate et à ce groupe d’investisseurs et de soutenir la forte croissance et la culture de cette entreprise exceptionnelle. »La transaction doit être conclue au milieu de l’année 2019 et est assujettie à l’approbation des actionnaires et aux conditions habituelles, y compris les approbations réglementaires. L’entente définitive pour la transaction comprend une période de 50 jours au cours de laquelle la sollicitation est permise. Durant cette période, le conseil d’administration et le conseiller financier de Ultimate pourront entreprendre, solliciter et encourager d’autres propositions d’acquisition et possiblement conclure des négociations avec d’autres parties effectuant des propositions d’acquisition différentes. Ultimate aura le droit de mettre fin à l’entente de fusion et d’accepter une meilleure proposition, sous réserve des modalités de l’entente de fusion. Rien ne permet de prévoir si cette période de 50 jours au cours de laquelle la sollicitation est permise mènera à une proposition supérieure, et Ultimate n’a pas l’intention de dévoiler les développements ayant trait au processus de sollicitation, à moins et avant que le conseil d’administration prenne une décision qui requerrait une telle divulgation.Goldman Sachs & Co. LLC a agi à titre de conseiller financier exclusif auprès de Ultimate Software, et Stroock & Stroock & Lavan LLP a fourni des conseils juridiques. Qatalyst Partners a agi à titre de conseiller financier auprès du groupe d’investisseurs, et Simpson Thacher & Bartlett a agi à titre de conseiller juridique auprès d’Hellman & Friedman.  À propos de l’Office d’investissement du Régime de pensions du CanadaL’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (OIRPC) est un organisme de gestion de placements professionnel qui place, dans l’intérêt supérieur de 20 millions de cotisants et de bénéficiaires canadiens, les fonds dont le Régime de pensions du Canada (RPC) n’a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Afin d’avoir un portefeuille diversifié, l’OIRPC investit dans des actions de sociétés cotées en bourse et de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe. L’OIRPC, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Hong Kong, à Londres, à Luxembourg, à Mumbai, à New York, à São Paulo et à Sydney. Au 30 septembre 2018, la caisse du RPC totalisait 368,3 milliards de dollars canadiens. Pour de plus amples renseignements sur l’OIRPC, veuillez consulter le site www.cppib.com/fr ou nous suivre sur LinkedIn, Facebook ou Twitter.À propos de Ultimate SoftwareUltimate Software est un chef de file mondial en matière de prestation de solutions infonuagiques de gestion du capital humain et d’expérience des employés, dont le nuage compte plus de 48 millions de dossiers d’individus. Notre logiciel primé UltiPro propose des solutions de gestion des RH, de la paie, des talents, des heures et des effectifs, ainsi que de prestation de services relatifs aux RH. Ultimate a été fondée en 1990 et son siège social est situé à Weston, en Floride. Elle compte plus de 5 100 employés. En 2019, le magazine Fortune et l’institut Great Place to Work ont classé Ultimate en première position sur leur liste des meilleurs lieux de travail dans le secteur des technologies, dans la catégorie des grandes entreprises. C’est la quatrième année consécutive où Ultimate figure au sommet de la liste. En 2018, Fortune a classé Ultimate en troisième position sur sa prestigieuse liste des 100 meilleures entreprises où il fait bon travailler. C’était la septième année consécutive où nous figurions parmi les 25 meilleures entreprises. Le magazine a également classé Ultimate en première position sur la liste des 100 meilleurs lieux de travail pour les femmes et, pour une deuxième année de suite, en première position sur la liste des meilleurs lieux de travail pour les milléniaux. En 2018, le programme Customer Sales and Service World Awards a désigné l’équipe des services de Ultimate comme étant la meilleure équipe du service à la clientèle de l’année, dans la catégorie des entreprises comptant 2 500 employés ou plus, parmi différents secteurs d’activité. Ultimate compte plus de 5 600 clients partout dans le monde, y compris Bloomin’ Brands, Culligan International, Feeding America, Red Roof Inn, SUBWAY, Texas Roadhouse et Yamaha Corporation of America. De plus amples renseignements sur les produits et services de Ultimate se trouvent à l’adresse www.ultimatesoftware.com.À propos de Hellman & FriedmanHellman & Friedman est un chef de file du secteur du capital-investissement qui possède des bureaux à San Francisco, à New York et à Londres. Depuis sa fondation en 1984, Hellman & Friedman a amassé plus de 50 milliards de dollars de capitaux. La société se concentre sur les investissements dans des franchises commerciales exceptionnelles et sur la prestation de services à titre de partenaire à valeur ajoutée pour la direction dans certains secteurs, comme les logiciels, les services financiers, les services aux entreprises, les services d’information, les soins de santé, Internet et les médias, la vente au détail, les services aux consommateurs, l’énergie et les industries. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site www.hf.com.À propos de BlackstoneBlackstone est l’une des principales sociétés de placement au monde. Nous cherchons à créer des retombées économiques positives et de la valeur à long terme pour nos investisseurs, les sociétés dans lesquelles nous investissons et les collectivités où nous travaillons. Pour y parvenir, nous faisons appel à des gens exceptionnels et à un capital souple pour aider les sociétés à résoudre des problèmes. Notre portefeuille de gestion d’actifs, qui compte 472 milliards de dollars d’actifs sous gestion, comprend des instruments de placement axés sur le capital-investissement, l’immobilier, la dette publique et les actions, les titres de créance de qualité inférieure, les actifs réels et les fonds secondaires, toujours à l’échelle mondiale. Pour en savoir plus, consultez le site www.blackstone.com. Suivez Blackstone sur Twitter @Blackstone.À propos de GICGIC est une société mondiale de placement de premier plan établie en 1981 pour gérer les réserves de change de Singapour. GIC est un investisseur rigoureux cherchant à réaliser une valeur à long terme et jouit d’une position privilégiée pour effectuer des placements dans une vaste gamme de catégories d’actif, notamment les actions, les titres à revenu fixe, les actions de sociétés fermées, l’immobilier et l’infrastructure. En ce qui a trait aux actions de sociétés fermées, GIC investit par l’intermédiaire de fonds ou directement dans des sociétés, en créant des partenariats avec les gestionnaires de fonds et les équipes de gestion pour aider les entreprises de calibre mondial à réaliser leurs objectifs. GIC possède des placements dans plus de 40 pays. Établie à Singapour, GIC compte plus de 1 500 employés répartis dans 10 bureaux situés dans les grands centres financiers du monde. Pour obtenir de plus amples renseignements sur GIC, veuillez consulter le www.gic.com.sg. À propos de JMI EquityJMI Equity est une société de capital de croissance qui se spécialise dans les investissements dans des éditeurs de logiciels importants. Fondée en 1992, la société a investi dans plus de 140 entreprises de ses marchés cibles, a réussi plus de 90 sorties et a mobilisé plus de 4 milliards de dollars de capitaux. JMI s’associe à des équipes de direction exceptionnelles pour les aider à faire de leurs entreprises des chefs de file. Pour en savoir plus, visitez www.jmi.com.Renseignements supplémentaires et où les trouverLa présente communication se rapporte à la fusion proposée concernant Ultimate Software Group Inc. (« Ultimate » ou la « Société »). Ultimate Software déposera les documents liés à la fusion proposée, y compris la circulaire de sollicitation de procurations de la Société à l’annexe 14A (la « circulaire de sollicitation de procurations »), auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »). La présente communication ne remplace pas la circulaire de sollicitation de procurations ou tout autre document que Ultimate Software pourrait déposer auprès de la SEC ou envoyer à ses actionnaires à propos de la fusion proposée. AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION CONCERNANT LE VOTE, LES ACTIONNAIRES DE ULTIMATE SOFTWARE SONT PRIÉS DE LIRE TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, Y COMPRIS LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LORSQU’ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LA FUSION PROPOSÉE. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir gratuitement les documents (lorsqu’ils seront disponibles) sur le site Web de la SEC, à l’adresse www.sec.gov, et sur le site Web de la Société, à l’adresse www.ultimatesoftware.com. De plus, il sera possible d’obtenir gratuitement les documents (lorsqu’ils seront disponibles) en envoyant une demande à Mitch Dauerman par courriel à mitch_dauerman@ultimatesoftware.com ou par téléphone au 954 331 7069.Participants à la sollicitationLa Société et ses administrateurs et membres de la haute direction peuvent être considérés comme participants à la sollicitation de procurations auprès des titulaires d’actions ordinaires de Ultimate Software à l’égard de la fusion proposée. Des informations sur les administrateurs et membres de la haute direction de Ultimate Software figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2018 de la Société qui a été déposée auprès de la SEC le 2 avril 2018, ainsi que dans les autres documents déposés par Ultimate Software auprès de la SEC. D’autres renseignements concernant les participants à la sollicitation de procurations et une description de leurs participations directes et indirectes, qu’il s’agisse de titres détenus ou non, figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations et dans les autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC relativement à la fusion proposée lorsqu’ils seront disponibles.Mise en garde concernant les déclarations prospectivesCertaines déclarations contenues dans ce communiqué peuvent constituer des « déclarations prospectives ». Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l’emploi de termes tels que « planifié », « conçu pour », « permettre », « sera », « peut », « s’attendre », « évalue », « croire », « a l’intention », « il est possible », « continuer » ou leur forme négative, ainsi que des expressions similaires visant à identifier des énoncés prospectifs. Ces déclarations prospectives sous-entendent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou suggérés dans ces déclarations prospectives, et les résultats déclarés ne doivent pas être considérés comme une indication du rendement futur. Ces risques, incertitudes et autres facteurs, comprennent, sans s’y limiter, les risques en lien avec tout événement, tout changement ou toute circonstance qui pourrait donner lieu à la résiliation de l’entente de fusion; le défaut d’obtenir l’approbation de la fusion par les actionnaires de Ultimate Software ou le non-respect d’une des conditions à la réalisation de la fusion; l’effet de l’annonce de la fusion sur la capacité de Ultimate Software à conserver et à embaucher le personnel clé et à maintenir ses relations avec ses clients, ses fournisseurs, ses partenaires ou d’autres parties avec qui elle fait affaire, ainsi que sur les résultats opérationnels et commerciaux en général; les risques associés à la perturbation de l’attention de la direction concernant les activités commerciales en cours en raison de la fusion; la capacité de répondre aux attentes concernant le moment et la réalisation de la fusion; et d’autres facteurs décrits dans le formulaire 10-K de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2017, déposé auprès de la SEC, et dans les autres rapports occasionnellement déposés par la Société auprès de la SEC. Vous ne devez pas vous fier indûment à ces déclarations prospectives, qui ne s’appliquent qu’à la date de la présente communication. À moins que la loi ne l’y oblige, Ultimate Software ne s’engage d’aucune façon à mettre à jour ou à réviser publiquement ces déclarations prospectives pour tenir compte de changements de circonstances ou d’événements futurs ou pour rapporter des événements inattendus.UltiPro est une marque déposée de Ultimate Software Group Inc. Toutes autres marques déposées citées appartiennent à leurs propriétaires respectifs.Suivez Ultimate sur Twitter : www.twitter.com/UltimateHCM et sur LinkedIn : https://ulti.pro/LinkedIn