LOS ANGELES et TORONTO, le 9 septembre 2013 – Ares Management LLC et l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (OIRPC) ont annoncé aujourd’hui que leurs sociétés affiliées avaient signé une entente définitive avec un groupe d’investisseurs dirigé par TPG et Warburg Pincus en vue de l’acquisition de Neiman Marcus Group LTD Inc. pour la somme de 6,0 G$ US. Une partie du prix d’achat sera utilisée au moment de la conclusion de la transaction pour rembourser l’ensemble des sommes dues en vertu des facilités de crédit de la société, à l’exception de ses obligations non garanties. Ares et l’OIRPC détiendront une participation égale dans le célèbre détaillant et les membres de la direction de la société conserveront une participation minoritaire. La transaction doit être conclue au quatrième trimestre de 2013 et est assujettie aux approbations réglementaires et aux conditions habituelles.
Neiman Marcus Group, une société établie à Dallas au Texas, est l’un des plus importants détaillants de luxe aux États-Unis. Il exploite 79 magasins d’une superficie brute totale de plus de 6,5 millions de pieds carrés. La société exploite 41 magasins sous l’enseigne de Neiman Marcus, 2 sous celle de Bergdorf Goodman à Manhattan et 36 sous celle de Last Call. Sa division de vente au détail haut de gamme en ligne exerce ses activités sous les marques Neiman Marcus, Bergdorf Goodman, Last Call et Horchow.
« C’est avec grand plaisir que nous procédons à l’acquisition de Neiman Marcus Group, un détaillant de luxe de premier plan dont les marques sont reconnues à l’échelle mondiale et qui attire des consommateurs aux quatre coins du monde, en tant qu’investisseur à long terme aux côtés de l’OIRPC. Nous partageons la vision de l’équipe de direction de la société – qui compte la très respectée Karen Katz à sa tête – et ensemble, nous prévoyons procéder à des investissements substantiels pour solidifier la position à long terme de Neiman comme chef de file inégalé de la vente au détail de luxe », a déclaré David Kaplan, associé principal et co-directeur du groupe d’actions de sociétés fermées d’Ares. « Ce placement respecte notre approche de longue date qui consiste à stimuler la croissance de sociétés dans les secteurs de la consommation et de la vente au détail. Grâce à cette philosophie, nous estimons avoir permis à bon nombre d’entreprises de ces secteurs d’afficher une croissance supérieure, dont Floor & Decor, General Nutrition Centers, House of Blues, Maidenform Brands, Samsonite, Serta, Simmons, Smart & Final et 99¢ Only Stores. »
« Il s’agit d’une excellente occasion d’investir dans un détaillant de luxe de premier plan qui adopte une approche “omni-canaux” et exploite deux des marques les plus célèbres de la vente au détail aux États-Unis », a affirmé André Bourbonnais, vice-président principal, Placements privés à l’OIRPC. « Nous sommes d’avis que le solide positionnement de la société sur le marché, conjugué à une hausse prévue des dépenses de consommation de luxe aux États-Unis, présente des occasions intéressantes de croissance à l’avenir. Nous sommes heureux de nous associer une fois de plus à Ares, un partenaire de longue date qui possède une philosophie semblable à la nôtre. »
« Je parle pour toute l’équipe de direction en disant que nous sommes des plus enthousiastes devant cette association avec Ares et l’OIRPC qui permettra de poursuivre le développement de nos marques réputées en offrant à nos clients une gamme de produits soigneusement choisis ainsi qu’une expérience de magasinage omni-canaux exceptionnelle. Au cours des huit dernières années, TPG et Warburg Pincus ont constitué des partenaires précieux dont les investissements ont permis de soutenir la croissance de l’entreprise et de renforcer ses marques », a déclaré Karen Katz, présidente et chef de la direction de Neiman Marcus Group. « Dans le cadre des préparatifs à la transaction, j’ai été très impressionnée par la détermination d’Ares et de l’OIRPC à comprendre notre entreprise. Je suis persuadée que nos clients, nos partenaires et nos fournisseurs partageront mon optimisme selon lequel nos nouveaux propriétaires nous aideront à exploiter une entreprise axée sur le luxe et la mode qui offre un service attentif et des techniques de marketing innovatrices. »
Credit Suisse a agi en qualité de conseiller financier pour Neiman Marcus Group et RBC Marchés des Capitaux et Deutsche Bank Securities Inc. ont joué le même rôle auprès d’Ares et de l’OIRPC; toutes ces institutions se sont engagées à consentir des prêts relativement à la transaction. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP a agi en qualité de conseiller juridique pour Neiman Marcus Group. Proskauer Rose LLP a agi en qualité de conseiller quant à la transaction et Latham & Watkins LLP a agi en tant que conseiller financier auprès d’Ares et de l’OIRPC. Torys LLP a agi comme conseiller de l’OIRPC.
Les obligations non garanties de premier rang en circulation de Neiman Marcus Group – d’un taux de 7,125 %, échéant en 2028 et émises par sa filiale d’exploitation The Neiman Marcus Group, Inc. – devraient rester en circulation immédiatement après la conclusion de la transaction conformément aux modalités du contrat obligataire qui régit lesdites obligations non garanties.
À propos d’Ares Management LLC
Ares Management LLC est un gestionnaire de placements non traditionnels d’envergure mondiale et un conseiller en valeurs inscrit auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission qui gère des capitaux d’une valeur approximative de 66 milliards de dollars et compte environ 700 employés au 1er juillet 2013. Le siège social d’Ares se trouve à Los Angeles et ses professionnels, qui sont situés aux États-Unis, en Europe et en Asie, investissent dans des titres de l’ensemble de la structure du capital, des créances prioritaires aux actions ordinaires. Les activités de placement d’Ares sont administrées par des équipes attitrées dans ses divisions Marchés des capitaux, Titres de créance de sociétés fermées, Actions de sociétés fermées et Placements immobiliers. La société Ares Management part du principe fondamental voulant que chaque division tire profit de son appartenance à un tout plus vaste. Cette synergie entre la gestion des différentes catégories d’actif permet à ses professionnels d’avoir une meilleure idée des tendances du secteur, d’observer de nombreuses transactions et d’accroître leur capacité à évaluer la valeur relative. Pour en savoir plus, consultez le www.aresmgmt.com.
À propos de l’Office d’investissement du RPC
L’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada est un organisme de gestion de placements professionnel qui place, pour le compte de 18 millions de cotisants et de bénéficiaires canadiens, les fonds dont le Régime de pensions du Canada (RPC) n’a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Afin de diversifier le portefeuille du RPC, l’Office investit dans des actions de sociétés cotées en Bourse et de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe. L’Office, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du RPC, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Londres et à Hong Kong. Au 30 juin 2013, la caisse du RPC s’élevait à 188,9 G$ CA. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de l’Office, consultez le www.oirpc.ca.
À propos de Neiman Marcus Group
Neiman Marcus Group LTD Inc. exerce des activités dans les créneaux de la vente au détail spécialisée et de la vente en ligne. Ses activités de vente au détail spécialisée sont menées principalement par l’intermédiaire des magasins Neiman Marcus, Bergdorf Goodman et Last Call. Ses activités de vente en ligne sont menées tant au moyen d’un catalogue que d’un site Web et emploient les marques Neiman Marcus, Bergdorf Goodman et Horchow. Pour en savoir plus sur la société, consultez le www.neimanmarcusgroup.com.
Énoncés prospectifs
Neiman Marcus Group LTD Inc. (la « société ») peut à l’occasion formuler des énoncés qui prédisent des événements ou des résultats futurs, dont l’exactitude dépend d’événements futurs ou qui contiennent autrement des « renseignements prospectifs ». Ces énoncés sont formulés en fonction des attentes et des points de vue de la direction quant à des événements futurs et ne constituent pas une garantie de résultats à venir.
La société avertit les lecteurs que les résultats réels peuvent différer substantiellement des énoncés prospectifs en raison de divers facteurs, dont certains sont indépendants de sa volonté, y compris (sans s’y limiter) : la détérioration de la situation des marchés financiers intérieurs et mondiaux et d’autres circonstances économiques, de même que l’incidence de ces circonstances sur la capacité de la société à obtenir du crédit; le contexte économique et politique général ou l’évolution de ce contexte, y compris les relations entre les États-Unis et les pays d’où la société importe ses produits; des événements économiques, politiques, sociaux ou d’autres natures qui entraînent une perturbation à court terme ou à long terme des activités des magasins, des centres de distribution ou des bureaux de la société; des variations du niveau de confiance des consommateurs menant à une diminution des dépenses de consommation discrétionnaire; une évolution du contexte démographique ou du commerce de détail; des changements liés aux préférences des consommateurs ou aux modes; des modifications des relations de la société avec ses clients en raison, notamment, d’une incapacité éventuelle à offrir un service de qualité ou des programmes de fidélisation concurrentiels, d’un défaut de protéger les données personnelles des clients ou de se conformer à la réglementation en matière de protection des renseignements personnels et de la vie privée; les conséquences d’un endettement substantiel à la suite du recours aux facilités de crédit garanties de premier rang de la société; la capacité de la société à refinancer sa dette en ayant recours à ses facilités de crédit garanties de premier rang et les conséquences d’un refinancement; les conséquences sur la société découlant de l’application des dispositions de ses facilités de crédit garanties de premier rang; les restrictions que les modalités des emprunts de la société en vertu de ses facilités de crédit garanties de premier rang peuvent imposer à la société et à sa capacité de réagir à l’évolution de ses activités ou de prendre certaines mesures; les réactions des concurrents de la société à ses efforts en matière de programmes de fidélisation, de marketing, de commercialisation et de promotion ou les liquidations de stocks par des fournisseurs ou d’autres détaillants; les changements liés à la viabilité financière des concurrents de la société; la saisonnalité du secteur du commerce de détail; les conditions météorologiques défavorables et les désastres naturels, particulièrement pendant les périodes de pointe en ce qui a trait aux ventes; les retards liés aux ouvertures et aux rénovations de magasins; l’efficacité de la société à protéger ses droits de propriété intellectuelle; des changements liés aux relations de la société avec ses stylistes, ses fournisseurs et d’autres sources auxquelles elle achète ses produits, y compris des changements liés à la quantité offerte des produits ou aux conditions de revente de ceux-ci; des retards liés à la réception de produits commandés en raison d’arrêts de travail ou d’autres motifs liés à la fabrication ou à la livraison de ces produits; des fluctuations du taux de change ou du taux d’inflation; des hausses substantielles de coûts associés au papier, à l’impression et à l’envoi postal; des changements liés aux membres clés du personnel de direction de la société et à la capacité de celle-ci à retenir les membres clés de son personnel de direction; des changements liés aux relations de la société avec certains de ses principaux associés aux ventes et à la capacité de la société à retenir ses principaux associés aux ventes; des modifications apportées aux exigences gouvernementales ou réglementaires qui augmentent les coûts d’exploitation de la société; les litiges qui sont susceptibles d’avoir une incidence négative sur les résultats financiers de la société ou sur sa réputation; les actes terroristes aux États-Unis ou ailleurs; l’incidence des exigences en matière de financement du régime de retraite offert par la société; la capacité de la société à offrir du crédit à ses clients dans le cadre de son programme exclusif de carte de crédit, y compris tout changement lié aux modalités de ce programme ou à la législation touchant à l’offre de crédit à ses clients; le développement et la mise en place de nouveaux systèmes informatiques et les améliorations aux systèmes actuels.
Ces facteurs et d’autres aspects, qui peuvent avoir une incidence négative sur les résultats de la société ou sur sa situation financière à l’avenir, sont présentés dans son Rapport annuel, dans le formulaire 10-K et dans d’autres rapports déposés et accessibles auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission. La société ne n’engage d’aucune façon à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs qu’elle formule afin de refléter des événements ultérieurs, des nouveaux renseignements ou des circonstances futures.
Renseignements:
Ares Management
Mendel Communications LLC
Bill Mendel
212 397-1030
bill@mendelcommunications.com
Office d’investissement du RPC
May Chong
416 868-8657
mchong@cppib.com
Neiman Marcus Group
Ginger Reeder
Vice-présidente, Communications d’entreprise
214 573-5822
Ginger_Reeder@neimanmarcus.com