Investissements RPC met à jour ses Principes et directives de vote par procuration afin de rehausser les attentes à l’égard de la diversité au sein du conseil d’administration et lors de l’élection annuelle des administrateurs

{:en}• Changes extend the 30% threshold for board gender diversity and signal future ambitions for emerging markets • New policy holds portfolio public company boards to account where directors are shielded from annual shareholder votes • Will consider voting against all directors put up for election where the board is classified and there are oversight failures related to climate change, board gender diversity or deficient corporate governance • Policy continues to respect the division of responsibilities between owners, directors and managers Toronto, Canada [March 10, 2022] – Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments) has updated its Proxy Voting Principles and Guidelines (PVPGs) for 2022, with changes that enhance board and director accountability. The PVPGs have two purposes: to give the directors and officers of companies in which we own shares guidance on how CPP Investments is likely to vote on matters put to the shareholders; and to communicate our views on other important matters that boards must deal with in the normal course of business. The PVPGs are approved annually by CPP Investments’ Board of Directors, and are aligned with our Investment Beliefs which serve as a foundation for our long-term investment goals while ensuring that we make consistent investment decisions and mitigate risk and contribute to enduring value-building growth. Corporations that better identify and appropriately manage environmental, social and governance factors and other long-term strategic issues are more likely to endure, and create greater value over the long term, than those that do not. As a participant in global capital markets we benefit from enhanced governance on a company by company basis and systematically as well. Board Gender Diversity A prominent element of our PVPGs is our board diversity voting practice – CPP Investments first introduced its board gender diversity voting practice in Canada in 2017 and has continued to evolve our practices each year. In 2022, based on market developments, evolving expectations and our experience during the last voting season, we are enhancing our gender diversity voting practice by expanding the countries to which our 30% threshold for female representation applies. We are also extending accountability to all incumbent directors where sufficient progress has not been made in subsequent years following our initial vote. In addition, we added language to highlight that best practice for effective boards does not stop at hiring diverse directors but goes further to ensure that there is inclusion in boardroom dynamics. “We have enhanced our gender diversity voting practice by expanding the countries where our 30% threshold for female representation applies to include South Africa and New Zealand. To further spur action on gender diversity, in cases where there has been a stagnation in progress on board gender diversity, we may vote against all incumbent directors, as opposed to only those who sit on the nominating committee,” said Richard Manley, Managing Director, Head of Sustainable Investing, CPP Investments. “We expect to apply a 30% threshold to more countries and markets in the next few years, particularly in emerging markets where board diversity can be as low as one woman on the board. We recognize that companies need time to diversify their board membership and we want to flag our intentions ahead of future changes to our PVPGs.” Classified Boards For 2022, we also added a new voting policy to escalate our concern regarding classified boards at our public portfolio companies. Under a classified board, only a subset of directors is put forward for election by shareholders at each annual general meeting. While this structure can provide enhanced continuity and stability, for example in the immediate years following IPO, classified boards actively inhibit the rights of shareholders to hold specific directors to account annually. For this reason, for public companies with classified boards, CPP Investments will consider voting against all directors up for election where votes against one or more directors who are not up for re-election are warranted under our PVPGs. We expect companies with classified boards to clearly set out appropriate sunset provisions defining when annual director elections will commence, aligned with its transition to have a distributed shareholder base as a seasoned listing, and that governance will converge to best practice on a reasonable timeframe. Climate Change CPP Investments recently announced a commitment to have our investment portfolio and operations achieve net-zero GHG emissions across all scopes by 2050. In respect of listed companies within our portfolio, the PVPGs set out that a board can only be deemed to be acting in the best interests of the company and its stakeholders if climate risks and opportunities have been identified, quantified and integrated into strategy, operations and reporting. Where a company fails to articulate a coherent governance structure to address climate risks and opportunities, has no identification or quantification of these, and/or no articulation on how the company has integrated related insights into strategy and operations, CPP Investments will consider voting against the reappointment of the chair of the risk committee, or an appropriate equivalent committee. We will also consider escalating this voting practice to the entire risk committee or equivalent, the board chair and entire board where we see inaction in addressing this area in future years. In addition, CPP Investments believes that directors who contribute to material ESG failures should be asked to resign promptly. Our updated PVPGs indicate that in circumstances where directors remain on, or return to, boards following failures of oversight, we consider it appropriate to vote against the re-election of the relevant director and against the most appropriate incumbent director for failing to promptly remove that director from the board. “Boards are responsible and accountable for approving the company’s strategy, monitoring its implementation, and overseeing management. As a long-term investor, we are committed to encouraging business leaders to adopt long-term mindsets and steward their companies towards enduring shareholder value creation,” added Manley. “We cannot nor do we choose to walk away from companies by selling our shares every time we disagree with a position taken by management or a board of directors. Instead, as a long-term investor, we can engage with companies to bring about change. We plan to step up our engagement in cases of oversight failures related to climate change, board gender diversity and governance.” The full PVPGs can be accessed at https://www.cppinvestments.com/the-fund/sustainable-investing/proxy-voting and are being applied for the 2022 proxy season. About CPP Investments Canada Pension Plan Investment Board (CPP InvestmentsTM) is a professional investment management organization that manages the fund in the best interest of the more than 20 million contributors and beneficiaries of the Canada Pension Plan. In order to build diversified portfolios of assets, investments are made around the world in public equities, private equities, real estate, infrastructure and fixed income. Headquartered in Toronto, with offices in Hong Kong, London, Luxembourg, Mumbai, New York City, San Francisco, São Paulo and Sydney, CPP Investments is governed and managed independently of the Canada Pension Plan and at arm’s length from governments. At December 31, 2021, the Fund totalled C$550.4 billion. For more information, please visit www.cppinvestments.com or follow us on LinkedIn, Facebook or Twitter.{:}{:fr}• Les changements élargissent la portée géographique du seuil de 30 % pour la diversité des genres au sein du conseil d’administration et signalent des ambitions futures pour les marchés émergents • La nouvelle politique oblige les conseils d’administration des sociétés ouvertes du portefeuille à rendre des comptes lorsque les administrateurs sont à l’abri des votes annuels des actionnaires • Nous envisagerons de voter contre tous les administrateurs des conseils renouvelables par tranches soumis à une élection, où nous repérons des lacunes en matière de surveillance liées aux changements climatiques, à la diversité des genres au sein du conseil ou à une gouvernance d’entreprise déficiente. • La politique continue de respecter la répartition des responsabilités entre les propriétaires, les administrateurs et les gestionnaires Toronto, Canada [10 mars 2022] – L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (Investissements RPC) a mis à jour ses Principes et directives de vote par procuration pour 2022, en y apportant des changements qui rehausseront la responsabilité du conseil et des administrateurs. Les Principes et directives de vote par procuration ont deux objectifs : donner aux administrateurs et aux dirigeants des sociétés dont Investissements RPC détient des actions une idée de l’orientation probable du vote d’Investissements RPC à l’égard des questions soumises aux actionnaires, et communiquer notre point de vue sur d’autres questions importantes sur lesquelles les conseils d’administration doivent trancher dans l’exercice normal de leurs fonctions. Les propositions de mise à jour des Principes et directives de vote par procuration sont approuvées une fois l’an par le conseil d’administration d’Investissements RPC; ces propositions sont arrimées à nos principes en matière de placement, ceux-ci servant de fondement à nos objectifs de placement à long terme tout en nous assurant que nous prenons des décisions de placement cohérentes, atténuons les risques et contribuons à une croissance durable et créatrice de valeur. Les sociétés qui parviennent davantage à identifier et à gérer convenablement les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance et d’autres questions stratégiques à long terme ont plus de chances de durer et de créer plus de valeur à long terme que celles qui ne le font pas. Acteur sur les marchés financiers mondiaux, nous profitons d’une gouvernance améliorée société par société et, aussi, systématiquement. Diversité des genres au sein du conseil Un élément important de nos Principes et directives de vote par procuration est notre pratique de vote sur la diversité au sein du conseil d’administration : Investissements RPC a lancé sa pratique de vote sur la diversité au sein du conseil d’administration au Canada en 2017 et a continué de faire évoluer ses pratiques chaque année. En 2022, compte tenu de l’évolution des marchés, de l’évolution des attentes et de notre expérience au cours de la dernière période de vote, nous améliorons notre pratique de vote sur la diversité des genres en élargissant les pays auxquels s’applique notre seuil de 30 % de représentation des femmes. Nous rehaussons également la responsabilité de tous les administrateurs en exercice là où nous considérons qu’il n’y a pas eu assez de progrès dans les années suivant notre vote initial. De plus, nous avons modifié la formulation pour souligner que les pratiques exemplaires pour des conseils d’administration efficaces ne se limitent pas à l’embauche d’administrateurs issus de la diversité, mais vont plus loin pour assurer l’inclusion de ces personnes dans la dynamique des conseils d’administration. « Nous avons amélioré nos pratiques de vote sur la diversité des genres en élargissant la portée d’application de notre seuil de 30 % pour la représentation des femmes pour inclure l’Afrique du Sud et la Nouvelle-Zélande. Pour stimuler davantage l’action en matière de diversité des genres, dans les cas où il y a eu stagnation des progrès en cette matière au sein des conseils d’administration, nous pourrions voter contre tous les administrateurs en poste, plutôt que seulement contre ceux qui siègent au comité des candidatures », a déclaré Richard Manley, directeur général et chef, Investissement durable, Investissements RPC. « Nous prévoyons d’appliquer un seuil de 30 % à un plus grand nombre de pays et de marchés au cours des prochaines années, en particulier dans les marchés émergents où une seule femme siégeant au conseil d’administration est actuellement considérée comme gage de diversité. Nous reconnaissons que les sociétés ont besoin de temps pour diversifier la composition de leur conseil d’administration et nous tenons à signaler nos intentions avant que des changements soient apportés à nos Principes et directives de vote par procuration. » Conseils d’administration renouvelables par tranches Pour 2022, nous avons également ajouté une nouvelle politique de vote pour rehausser notre attention à l’égard des conseils d’administration de nos sociétés ouvertes en portefeuille. Sous un conseil d’administration renouvelable par tranches, seul un sous-ensemble d’administrateurs est soumis à l’élection des actionnaires à chaque assemblée générale annuelle. Bien que cette structure puisse offrir une continuité et une stabilité accrues, par exemple dans les années qui suivent immédiatement le premier appel public à l’épargne, les conseils d’administration renouvelables par tranches entravent activement le droit des actionnaires d’obliger des administrateurs précis à rendre des comptes chaque année. Pour cette raison, dans le cas des sociétés ouvertes dotées d’un conseil d’administration renouvelable par tranches, Investissements RPC envisagera de voter contre tous les administrateurs soumis à une élection lorsque le vote contre un ou plusieurs administrateurs qui ne sont pas candidats à une réélection est justifié en vertu de nos Principes et directives de vote par procuration. Nous nous attendons à ce que les sociétés dotées de conseils d’administration renouvelables par tranches établissent clairement des dispositions de temporisation appropriées définissant le moment où l’élection annuelle des administrateurs commencera, au moment où la base d’actionnaires s’élargira à mesure que la société gagne en maturité, et que la gouvernance se dotera d’un échéancier raisonnable pour mettre en œuvre des pratiques exemplaires. Changements climatiques Investissements RPC a récemment annoncé qu’il s’engageait à ce que son portefeuille de placements et ses activités atteignent zéro émission nette dans toutes les sphères d’ici 2050. Pour toutes les sociétés cotées dans notre portefeuille, les Principes et directives de vote par procuration stipulent qu’un conseil d’administration ne peut être considéré comme agissant dans l’intérêt supérieur de l’entreprise et de ses parties prenantes que si les risques et les occasions liés au climat ont été repérés, quantifiés et intégrés dans sa stratégie, ses activités et ses rapports. Lorsqu’une société ne parvient pas à définir une structure de gouvernance cohérente pour gérer les risques et les occasions liés au climat, qu’elle n’a pas repéré ou quantifié ces risques ou qu’elle n’a pas expliqué comment elle a intégré les points de vue connexes à sa stratégie et à ses activités, Investissements RPC envisagera de voter contre la reconduction du mandat du président du comité des risques, ou du comité équivalent approprié. Nous envisagerons également d’appliquer cette pratique de vote à l’ensemble du comité de gestion du risque ou d’un comité équivalent, au président du conseil d’administration et à l’ensemble du conseil d’administration, lorsque nous constaterons une inaction dans ce domaine au cours des prochaines années. De plus, Investissements RPC estime que les administrateurs qui contribuent à d’importantes défaillances en matière de facteurs ESG devraient être invités à démissionner rapidement. Nos Principes et directives de vote par procuration mis à jour indiquent que dans les cas où les administrateurs siègent au conseil d’administration ou y retournent à la suite d’un échec de la surveillance, nous estimons qu’il est approprié de voter contre l’élection de l’administrateur concerné et contre l’administrateur en poste le plus approprié pour avoir omis de le destituer rapidement du conseil. « Les conseils d’administration sont responsables de l’approbation de la stratégie de la société, de la surveillance de sa mise en œuvre et de la supervision de la direction. À titre d’investisseurs à long terme, nous sommes déterminés à inciter les chefs d’entreprise à adopter une optique à long terme et à axer leur entreprise sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires », a ajouté M. Manley. « Nous ne pouvons ni ne voulons abandonner des sociétés en vendant nos actions chaque fois que nous ne sommes pas d’accord avec une position prise par la direction ou le conseil d’administration d’une société. En tant qu’investisseurs à long terme, nous pouvons plutôt travailler avec les sociétés pour favoriser le changement. Nous avons l’intention d’intensifier notre engagement dans les cas d’échecs de surveillance liés aux changements climatiques, à la diversité des conseils d’administration et à la gouvernance. » Les Principes et directives de vote par procuration complets sont accessibles à l’adresse /fr/la-caisse/approche-de-linvestissement-durableproxy-voting et sont utilisés pour la période de vote par procuration de 2022. À propos d’Investissements RPC L’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (Investissements RPCMC) est une organisation professionnelle de gestion de placements qui gère la caisse dans l’intérêt de plus de 20 millions de cotisants et de bénéficiaires du Régime de pensions du Canada. Afin de diversifier les portefeuilles d’actifs, Investissements RPC investit dans des actions de sociétés ouvertes, des actions de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe partout dans le monde. Investissements RPC, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Hong Kong, à Londres, au Luxembourg, à Mumbai, à New York, à San Francisco, à São Paulo et à Sydney. Au 31 décembre 2021, la caisse totalisait 550,4 milliards de dollars canadiens. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.investissementsrpc.com/fr/ ou nous suivre sur LinkedIn, Facebook ou Twitter.{:}