Les Actionnaires de Pattern Energy Recevront USD $26.75 en Numéraire par Action;
Le Montant de la Valeur d’Entreprise de la Transaction est Évalué à Approximativement USD $6.1 Milliards
L’Office d’Investissement du Régime de Pensions du Canada et Riverstone Holdings vont Fusionner Pattern Energy et Pattern Development en une Société Intégrée Spécialisée d’Énergies Renouvelables
L’Opération Devrait être Finalisée d’Ici le Deuxième Trimestre 2020
San Francisco, Toronto, ON, et New York – Novembre 04, 2019 – Pattern Energy Group Inc. (Nasdaq et TSX : PEGI) (« Pattern Energy » ou « la Société ») et L’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (« OIRPC ») ont annoncé aujourd’hui la signature d’un accord définitif aux termes duquel l’OIRPC achètera Pattern Energy dans le cadre d’une transaction entièrement en numéraire pour USD $26.75 par action, représentant une valeur d’entreprise d’environ USD $6.1 milliards, y compris dette nette.
L’OIRPC et Riverstone Holdings LLC (« Riverstone ») en parallèle ont conclu un accord aux termes duquel, lors ou après la réalisation du projet d’acquisition de Pattern Energy par l’OIRPC, l’OIRPC et Riverstone combineront Pattern Energy et Pattern Energy Group Holdings 2 LP (« Pattern Development ») afin qu’elles aient le même propriétaire, regroupant les actifs d’exploitation de Pattern Energy et les projets de développement de classe mondiale et les capacités de Pattern Development.
Selon les termes de cet accord de fusion, les actionnaires de Pattern Energy recevront une contrepartie en espèces de USD $26.75 par action Pattern Energy, ce qui représente une prime d’environ 14.8% par rapport au prix de clôture de l’action Pattern Energy le 9 août 2019, le dernier jour de bourse avant que des rumeurs ont commencé à circuler sur les marchés concernant l’acquisition potentielle de la Société. Cette contrepartie représente également une prime de 15.1% par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours avant cette date.
L’équipe de direction de Pattern Energy, dirigée par Mike Garland, dirigera l’entreprise combinée.
« Cet accord signé avec l’OIRPC et Riverstone offre une valeur sûre et significative aux actionnaires de Pattern Energy avec une transaction en espèces à un prix de l’action très attractif », a déclaré Mike Garland, le PDG de Pattern Energy. « Au fil des ans, Pattern Energy est toujours parvenue à verser à ses actionnaires un dividende constant, et ceux-ci vont maintenant recevoir un montant correspondant à la valeur intrinsèque de la Société. Selon nous, l’opération proposée reflète la puissance de la plate-forme que nous avons développée. »
« En atteignant cette opération, le conseil d’administration de Pattern Energy a engagé un processus solide qui, à notre avis, aboutira à une transaction offrant de la valeur à nos actionnaires », a déclaré Alan Batkin, le Président du conseil d’administration de Pattern Energy. « Dans le cadre de ce processus, le conseil d’administration a mis en place un comité spécial composé d’administrateurs indépendants chargés de gérer le processus à chacune de ses différentes étapes, et ces administrateurs ont fait appel aux services de conseillers juridiques et financiers indépendants qui ont aidé à étudier cette opération et nous ont fourni un avis impartial. Ce comité spécial a examiné les différentes offres qui nous ont été proposées dans le cadre d’un processus complet auquel plusieurs entités ont participé, et a évalué la transaction contre le potentiel, les résultats et les perspectives d’avenir par rapport aux historiques de trading multiples et du rendement en tant que Société autonome. Suite à cet examen approfondi, et compte tenu de la structure de la transaction, le comité spécial a décidé à l’unanimité que cette opération était dans l’intérêt des actionnaires de la Société et l’a recommandée au conseil d’administration de Pattern Energy, qui a lui aussi jugé que cette transaction était souhaitable et dans l’intérêt supérieur des actionnaires de la Société. Cette transaction offre aux actionnaires de la Société une plus-value significative, immédiate et garantie. »
« Pattern Energy est l’une des entreprises les plus expérimentées en matière d’énergies renouvelables en Amérique du Nord et au Japon, et elle possède un portefeuille diversifié d’actifs d’exploitation sous-traités de haute qualité, ce qui est parfaitement aligné sur la stratégie d’investissement de l’OIRPC en matière d’énergies renouvelables et sur la demande croissante d’énergie à faible émission de carbone à l’échelle mondiale », a déclaré Bruce Hogg, Directeur General Energie Renouvelables, de chez l’OIRPC. « L’équipe de direction de Pattern Energy a déjà démontré son excellente capacité à identifier et exécuter des stratégies de développement procurant des avantages concurrentiels spécifiques. Nous attendons avec impatience de travailler avec Pattern Energy et Riverstone pour développer encore davantage l’entreprise. »
« Nous pensons depuis longtemps que Pattern Energy est une excellente société et entretenons un partenariat fructueux avec elle depuis que nous y avons investi pour la première fois il y a plus de 10 ans », déclare Chris Hunt et Alfredo Marti, Partenaires de chez Riverstone. « Nous avons toujours travaillé en étroite collaboration avec Mike et l’équipe de direction de Pattern Energy pour transformer la Société, qui était initialement une start-up de développement, en un opérateur multinational fournissant de l’énergie renouvelable à bas coût. Nous sommes persuadés que cette équipe continuera à développer des systèmes éoliens et solaires de premier ordre, ce qui constituera un élément important de notre transition vers des formes de production d’énergie plus propres. Nous attendons avec impatience de continuer à la soutenir dans le cadre de la gestion de la prochaine phase de développement de la Société. »
Détails de l’opération
Cette opération devrait en principe être finalisée d’ici le deuxième trimestre 2020, sous réserve de l’aval des actionnaires de Pattern Energy et de l’obtention des autorisations règlementaires requises et ainsi que sous réserve d’autres obligations courantes applicables à ce type de transaction. Notez toutefois que l’opération avec Pattern Energy n’est pas conditionnée à l’achèvement de la transaction avec Pattern Development.
À l’issue de cette opération, Pattern Energy deviendra une société privée, et les actions ordinaires Pattern Energy ne seront plus cotées sur aucun marché public. Dans l’immédiat, Pattern Energy continuera à verser son dividende trimestriel et ce, jusqu’à ce que l’opération soit achevée.
Conseillers
Evercore et Goldman, Sachs & Co. LLC agissent en tant que conseillers financiers indépendants du comité spécial de Pattern Energy, et le cabinet d’avocats Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP joue le rôle de conseiller juridique indépendant auprès du comité spécial.
À propos de Pattern Energy
Pattern Energy Group Inc. (Pattern Energy) est une société d’électricité indépendante cotée sur le Nasdaq Global Select Market et à la Bourse de Toronto. Pattern Energy dispose d’un portefeuille de 28 projets d’énergies renouvelables d’une capacité d’exploitation de 4,4 GW aux États-Unis, au Canada et au Japon, qui utilise une technologie de pointe prouvée. Les installations d’énergie éolienne et solaire de Pattern Energy génèrent des flux de trésorerie stables à long terme sur des marchés attractifs et constituent une base solide pour la croissance continue de l’entreprise. Pour plus d’informations, visitez www.patternenergy.com.
À propos de Pattern Development
Pattern Development est un leader dans le développement d’actifs d’énergie renouvelable et de transmission. Avec une longue expérience dans l’énergie éolienne, Pattern Development a développé, financé et mis en service plus de 4 000 MW de projets éoliens et solaires. Un engagement fort en faveur de la promotion de la gérance de l’environnement incite la société à collaborer étroitement avec les communautés pour créer des projets d’énergies renouvelables. Pattern Development a des bureaux à San Francisco, San Diego, Houston, New York, Toronto, Mexico et Tokyo. Pour plus d’informations, visitez www.patterndev.com.
À propos de l’OIRPC
L’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (OIRPC) est un organisme de gestion de placements professionnel qui place, dans l’intérêt supérieur de 20 millions de cotisants et de bénéficiaires canadiens, les fonds dont le Régime de pensions du Canada (RPC) n’a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Afin d’avoir un portefeuille diversifié, l’OIRPC investit dans des actions de sociétés cotées en bourse et de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe. L’OIRPC, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Hong Kong, à Londres, à Luxembourg, à Mumbai, à New York, à San Francisco, à São Paulo et à Sydney. Au 30 juin 2019, la caisse du RPC totalisait 400 milliards de dollars. Pour de plus amples renseignements sur l’OIRPC, veuillez consulter le site www.cppib.com/fr ou nous suivre sur LinkedIn, Facebook ou Twitter.
À propos de Riverstone Holdings
Riverstone est une société d’investissement privée axée sur l’énergie, créée en 2000 par David M. Leuschen et Pierre F. Lapeyre, Jr. avec plus de USD $39 milliards de fonds levé à ce jour. Riverstone réalise des investissements de capital de développement et de croissance dans les secteurs de l’exploration et de la production, des services intermédiaires des champs de pétrole, de l’énergie et des énergies renouvelables. Avec des bureaux à New York, Londres, Houston et Mexico, la société a consacré environ USD $40 milliards à plus de 180 investissements en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Europe, en Afrique, en Asie et en Australie.
Déclarations prospectives
Ce communiqué contient des « déclarations prospectives » au sens de la loi américaine de 1995 relative à la réforme du secteur des valeurs mobilières privées, ainsi que des « informations prospectives » au sens de la législation canadienne relative aux valeurs mobilières. Ces déclarations portent en partie sur des évènements futurs anticipés et des attentes, qui ne constituent aucunement des faits historiques. Toutes déclarations autres que celles portant sur des faits historiques sont des déclarations pouvant être interprétées comme des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont généralement identifiables par la présence des verbes ou mots tels que « croire », « s’attendre à », « anticiper », « avoir l’intention de », « cibler », « estimer », « continuer », « positions », « planifier », « prédire », « projet », « prévision », « orientation », « but », « objectif », « perspectives », « possible » ou « potentiel », par l’emploi du conditionnel ou de verbes tournés vers l’avenir, tels que « supposer », « sera / seront », « serait », « devrait », « pourrait » ou « peut », ou par des variantes de ces mots, verbes ou expressions, ainsi que par l’utilisation d’expressions similaires ou par l’emploi du négatif. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou qui sont implicites dans les déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de facteurs liés à l’opération d’acquisition en cours de la Société, notamment : 1) les risques liés à la réalisation du projet de fusion décrit dans ce communiqué (la « Fusion »), y compris les risques suivants : a) la fusion pourrait ne pas être réalisée, ou pas dans le délai prévu, b) les parties pourraient ne pas obtenir l’aval des actionnaires concernant l’accord de fusion mentionné dans ce communiqué (l’ « Accord de fusion »), c) les parties pourraient ne pas obtenir la résiliation ou l’expiration de tout délai de carence applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino de 1976 sur l’amélioration de la législation antitrust, telle qu’amendée ou de toute autre législation applicable, ni à obtenir l’aval des autorités concernées en vertu de la loi canadienne sur la concurrence, tel que prévu par l’Accord de fusion, d) les parties pourraient ne pas obtenir d’autres autorisations règlementaires applicables, y compris celle de la FERC, et e) d’autres conditions à la réalisation de la fusion en vertu de l’Accord de fusion pourraient ne pas être satisfaites ; 2) les effets que toute résiliation de l’Accord de fusion pourraient avoir sur la Société ou ses activités, y compris les risques suivants : a) le cours des actions ordinaires de la Société pourrait baisser de manière significative si la Fusion n’est pas réalisée, b) l’Accord de fusion pourrait être résilié dans des circonstances nécessitant que la Société verse à la société mère une indemnité de résiliation, ou c) les circonstances de la résiliation, y compris l’imposition éventuelle d’une période de 12 mois au cours de laquelle des indemnités de résiliation pourraient être exigibles lors de certaines opérations ultérieures, pourraient avoir un effet dissuasif sur les alternatives à la Fusion ; 3) les effets que l’annonce ou la mise en suspens de la Fusion pourraient avoir sur la Société et ses activités, y compris les risques suivants qui pourraient en résulter : a) les activités, les résultats d’exploitation ou le cours de l’action de la Société pourraient en souffrir, b) les plans et activités en cours de la Société pourraient en être perturbés, c) la capacité de la Société à fidéliser ou à recruter des employés clés pourrait en être négativement affectée, d) les relations commerciales de la Société (y compris avec ses fournisseurs, acheteurs et partenaires) pourraient en être négativement affectées, e) la Société pourrait ne pas être en mesure d’accéder aux marchés obligataires ou des actions dans des conditions favorables, voire pas du tout, ou f) l’attention de l’équipe de direction ou des employés de la Société pourrait être détournée d’autres enjeux importants ; 4) l’effet des limitations que l’Accord de fusion cause à la capacité de la Société à mener ses activités ou d’effectuer des opérations alternatives ; 5) la nature, le coût et l’issue de tous litiges en cours ou futurs, ainsi que la nature, le coût et l’issue d’autres procédures judiciaires, y compris des procédures relatives à la Fusion et intentées contre la Société et des tiers ; 6) le risque que la Fusion et les opérations connexes entrainent des coûts, obligations ou retards imprévus ; 7) la capacité de la Société a continuer de payer un dividende trimestriel; et 8) d’autres facteurs économiques, commerciaux, concurrentiels, juridiques, règlementaires et/ou fiscaux, tels que ceux indiqués à la rubrique « Facteurs de risque » de la Section I, 1A du rapport annuel figurant dans le Formulaire 10-K de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, telle que mise à jour ou complétée par des rapports ultérieurs déposés par la Société ou que la Société dépose régulièrement auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») et de l’autorité canadienne chargée de la règlementation relative aux valeurs mobilières. Les investisseurs potentiels, les actionnaires et les autres lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date à laquelle elles ont été formulées. La Société n’est aucunement tenue de mettre à jour et de publier une quelconque déclaration prospective après sa formulation, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.
Contenu et emplacement des informations supplémentaires
Ce communiqué de presse ne constitue en rien une offre de vente ou une proposition d’achat de titres, ni un encouragement à voter pour, ou à approuver, quoi que ce soit. Ce communiqué de presse peut être considéré comme un document de sollicitation concernant la Fusion. En lien avec l’opération proposée, la Société prévoit de déposer une circulaire de sollicitation de procurations auprès de la SEC et de l’autorité canadienne chargée de la règlementation relative aux valeurs mobilières. LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SONT FORTEMENT ENCOURAGÉS À LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS (Y COMPRIS SES MODIFICATIONS OU SUPPLÉMENTS, AINSI QUE TOUS DOCUMENTS INCORPORÉS À CE DOCUMENT PAR RENVOI) ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS CONCERNANT L’OPÉRATION PROPOSÉE QUE LA SOCIÉTÉ DÉPOSERA AUPRÈS DE LA SEC ET DE L’AUTORITÉ CANADIENNE CHARGÉE DE LA RÈGLEMENTATION RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES LORSQUE CEUX-CI DEVIENNENT DISPONIBLES, ÉTANT DONNÉ QU’ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT L’OPÉRATION PROPOSÉE ET LE PARTIES À L’OPÉRATION PROPOSÉE. Les actionnaires et les investisseurs pourront obtenir gratuitement des copies de la circulaire de sollicitation de procurations et des autres documents pertinents (dès qu’ils seront disponibles), ainsi que des copies des autres documents déposés par la Société sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et sur le site Web de l’autorité canadienne chargée de la règlementation relative aux valeurs mobilières à l’adresse www.sedar.com. Des copies de la circulaire de sollicitation de procurations (dès qu’elles sont disponibles) et des documents qui y seront incorporés par renvoi peuvent également être obtenues gratuitement en contactant le service des Relations avec les investisseurs de la Société à ir@patternenergy.com, ou au (416) 526-1563.
Participants à la sollicitation
La Société et ses administrateurs, les membres de sa haute direction et certains de ses employés pourraient être réputés, en vertu des règles de la SEC et des règles applicables au Canada, des participants à la sollicitation de procurations en rapport avec la Fusion. Des informations sur les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société sont disponibles dans la circulaire de sollicitation de procurations déposée auprès de la SEC et de l’autorité canadienne chargée de la règlementation relative aux valeurs mobilières le 23 avril 2019. D’autres informations concernant les participants à la sollicitation de procurations et une description de l’ampleur de leurs participations, directes et/ou indirectes, par le biais de la détention de titres ou autrement, figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations et dans d’autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC et de l’autorité canadienne chargée de la règlementation relative aux valeurs mobilières (lorsque ceux-ci seront disponibles). Ces documents pourront être obtenus gratuitement auprès de la Société (dès qu’ils seront disponibles) en contactant les responsables indiqués ci-dessus. indicated above.
{:en}Pattern Energy Shareholders to Receive $26.75 per Share in Cash;
Transaction Enterprise Value of Approximately $6.1 Billion
Canada Pension Plan Investment Board and Riverstone Holdings to Combine Pattern Energy and Pattern Development into an Integrated Renewable Energy Company
Transaction Expected to Close by the Second Quarter of 2020
San Francisco, Toronto, ON, and New York – November 04, 2019 – Pattern Energy Group Inc. (Nasdaq and TSX: PEGI) (“Pattern Energy” or “the Company”) and Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) today announced they have entered into a definitive agreement, pursuant to which CPPIB will acquire Pattern Energy in an all-cash transaction for $26.75 per share, implying an enterprise value of approximately $6.1 billion, including net debt.
CPPIB and Riverstone Holdings LLC (“Riverstone”) have concurrently entered into an agreement pursuant to which, at or following the completion of the proposed acquisition of Pattern Energy by CPPIB, CPPIB and Riverstone will combine Pattern Energy and Pattern Energy Group Holdings 2 LP ("Pattern Development") under common ownership, bringing together the operating assets of Pattern Energy with the world class development projects and capabilities of Pattern Development.
Under the terms of the merger agreement, Pattern Energy shareholders will receive $26.75 in cash consideration for each share of Pattern Energy, representing a premium of approximately 14.8% to Pattern Energy’s closing share price on August 9, 2019, the last trading day prior to market rumors regarding a potential acquisition of the Company. The consideration also represents a 15.1% premium to the 30-day volume weighted average price prior to that date.
The Pattern Energy management team, led by Mike Garland, will lead the combined enterprise.
“This agreement with CPPIB and Riverstone provides certain and significant value for Pattern Energy shareholders with an all cash transaction at a very attractive stock price,” said Mike Garland, CEO of Pattern Energy. “Over the years, Pattern Energy has been able to provide shareholders with a consistent dividend and now our shareholders can realize the value embedded in the Company. We believe the proposed transaction reflects the strength of the platform we have built.”
“In reaching this transaction, the Pattern Energy Board of Directors undertook a robust process that we believe culminated in a transaction that delivers value to shareholders,” said Alan Batkin, Chairman of the Pattern Energy Board of Directors. “As part of this process, the Board formed a special committee, composed of independent directors that directed the process at all times, and retained independent legal and financial advisors to assist our review of the transaction and provide a fairness opinion. The special committee reviewed multiple bids as part of a thorough process that involved multiple parties and evaluated the transaction against the Company’s standalone prospects, performance and outlook relative to historic trading multiples and yields. Based on this review and in light of the transaction structure, the special committee unanimously determined that this transaction is in the best interest of the Company’s shareholders and recommended it to the full Pattern Energy Board, which also determined that this transaction is advisable and in the best interests of the Company’s shareholders. The transaction delivers significant, immediate and certain value to the Company’s shareholders.”
“Pattern Energy is one of the most experienced renewables developers in North America and Japan with a high-quality, diversified portfolio of contracted operating assets, aligning well with CPPIB’s renewable energy investment strategy and the increasing global demand for low-carbon energy,” said Bruce Hogg, Managing Director, Head of Power and Renewables, CPPIB. “The Pattern Energy management team has a proven track record of identifying and executing development strategies with differentiated competitive advantages. We look forward to working with Pattern Energy and Riverstone to grow the company.”
"We have long been believers in Pattern Energy and have had a successful partnership with the Company since we first invested in it more than 10 years ago,” said Chris Hunt and Alfredo Marti, Partners at Riverstone. “We have worked closely with Mike and the Pattern Energy team to grow the Company from a development startup into a multinational operator and supplier of low cost, renewably sourced energy. We are confident the team will continue to develop world-class wind and solar assets, which will be an important part of our transition to cleaner forms of power generation. We look forward to continuing to support them in driving the Company’s next phase of development.”
Transaction Details
The transaction is expected to close by the second quarter of 2020, subject to Pattern Energy shareholder approval, receipt of the required regulatory approvals, and other customary closing conditions. The Pattern Energy transaction is not contingent upon the completion of the Pattern Development transaction.
Upon the completion of the transaction, Pattern Energy will become a privately held company and shares of Pattern Energy’s common stock will no longer be listed on any public market. Pattern Energy will continue paying its quarterly dividend through the transaction close.
Advisors
Evercore and Goldman, Sachs & Co. LLC are acting as independent financial advisors to Pattern Energy’s special committee, and Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP is serving as independent legal counsel to the special committee.
About Pattern Energy
Pattern Energy Group Inc. (Pattern Energy) is an independent power company listed on the Nasdaq Global Select Market and Toronto Stock Exchange. Pattern Energy has a portfolio of 28 renewable energy projects with an operating capacity of 4.4 GW in the United States, Canada and Japan that use proven, best-in-class technology. Pattern Energy’s wind and solar power facilities generate stable long-term cash flows in attractive markets and provide a solid foundation for the continued growth of the business. For more information, visit www.patternenergy.com.
About Pattern Development
Pattern Development is a leader in developing renewable energy and transmission assets. With a long history in wind energy, Pattern Development has developed, financed and placed into operation more than 4,000 MW of wind and solar power projects. A strong commitment to promoting environmental stewardship drives the company's dedication in working closely with communities to create renewable energy projects. Pattern Development has offices in San Francisco, San Diego, Houston, New York, Toronto, Mexico City, and Tokyo. For more information, visit www.patterndev.com.
About CPPIB
Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) is a professional investment management organization that invests the funds not needed by the Canada Pension Plan (CPP) to pay current benefits in the best interests of 20 million contributors and beneficiaries. In order to build diversified portfolios of assets, CPPIB invests in public equities, private equities, real estate, infrastructure and fixed income instruments. Headquartered in Toronto, with offices in Hong Kong, London, Luxembourg, Mumbai, New York City, San Francisco, São Paulo and Sydney, CPPIB is governed and managed independently of the Canada Pension Plan and at arm’s length from governments. At June 30, 2019, the CPP Fund totalled C$400.6 billion. For more information about CPPIB, please visit www.cppib.com or follow us on LinkedIn, Facebook or Twitter.
About Riverstone Holdings
Riverstone is an energy and power-focused private investment firm founded in 2000 by David M. Leuschen and Pierre F. Lapeyre, Jr. with over $39 billion of equity capital raised to date. Riverstone conducts buyout and growth capital investments in the exploration & production, midstream, oilfield services, power and renewable sectors of the energy industry. With offices in New York, London, Houston and Mexico City, the firm has committed approximately $40 billion to more than 180 investments in North America, South America, Europe, Africa, Asia, and Australia.
Forward-Looking Statements
This communication contains “forward-looking statements” within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and “forward-looking information” within the meaning of Canadian securities laws. Such statements include statements concerning anticipated future events and expectations that are not historical facts. All statements other than statements of historical fact are statements that could be deemed forward-looking statements. Forward-looking statements are typically identified by words such as “believe,” “expect,” “anticipate,” “intend,” “target,” “estimate,” “continue,” “positions,” “plan,” “predict,” “project,” “forecast,” “guidance,” “goal,” “objective,” “prospects,” “possible” or “potential,” by future conditional verbs such as “assume,” “will,” “would,” “should,” “could” or “may,” or by variations of such words or by similar expressions or the negative thereof. Actual results may vary materially from those expressed or implied by forward-looking statements based on a number of factors related to the pending acquisition of the Company, including, without limitation (1) risks related to the consummation of the proposed merger described herein (the “Merger”), including the risks that (a) the Merger may not be consummated within the anticipated time period, or at all, (b) the parties may fail to obtain shareholder approval of the merger agreement described herein (the “Merger Agreement”), (c) the parties may fail to secure the termination or expiration of any waiting period applicable under the Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, as amended, or other applicable jurisdictions or to secure approval under the Competition Act (Canada) as provided in the Merger Agreement, (d) the parties may fail to secure other applicable regulatory approvals, including from the Federal Energy Regulatory Commission, and (e) other conditions to the consummation of the Merger under the Merger Agreement may not be satisfied; (2) the effects that any termination of the Merger Agreement may have on the Company or its business, including the risks that (a) the price of the Company Common Stock may decline significantly if the Merger is not completed, (b) the Merger Agreement may be terminated in circumstances requiring the Company to pay Parent a termination fee, or (c) the circumstances of the termination, including the possible imposition of a 12-month tail period during which the termination fee could be payable upon certain subsequent transactions, may have a chilling effect on alternatives to the Merger; (3) the effects that the announcement or pendency of the Merger may have on the Company and its business, including the risks that as a result (a) the Company’s business, operating results or stock price may suffer, (b) the Company’s current plans and operations may be disrupted, (c) the Company’s ability to retain or recruit key employees may be adversely affected, (d) the Company’s business relationships (including with suppliers, off-takers, and business partners) may be adversely affected, (e) the Company is not able to access the debt or equity markets on favorable terms, or at all, or (f) the Company’s management’s or employees’ attention may be diverted from other important matters; (4) the effect of limitations that the Merger Agreement places on the Company’s ability to operate its business or engage in alternative transactions; (5) the nature, cost and outcome of pending and future litigation and other legal proceedings, including any such proceedings related to the Merger and instituted against the Company and others; (6) the risk that the Merger and related transactions may involve unexpected costs, liabilities or delays; (7) the Company’s ability to continue paying a quarterly dividend; and (8) other economic, business, competitive, legal, regulatory, and/or tax factors under the heading “Risk Factors” in Part I, Item 1A of the Company’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2018, as updated or supplemented by subsequent reports that the Company has filed or files with the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) and Canadian securities regulatory authorities. Potential investors, stockholders and other readers are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date on which they are made. The Company does not assume any obligation to publicly update any forward-looking statement after it is made, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as required by law.
Additional Information and Where to Find It
This communication does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities or a solicitation of any vote or approval. This communication may be deemed to be solicitation material in respect of the Merger. In connection with the proposed transaction, the Company plans to file a proxy statement with the SEC and Canadian securities regulatory authorities. STOCKHOLDERS OF THE COMPANY ARE URGED TO READ THE PROXY STATEMENT (INCLUDING ANY AMENDMENTS OR SUPPLEMENTS THERETO AND ANY DOCUMENTS INCORPORATED BY REFERENCE THEREIN) AND OTHER RELEVANT DOCUMENTS IN CONNECTION WITH THE PROPOSED TRANSACTION THAT THE COMPANY WILL FILE WITH THE SEC AND CANADIAN SECURITIES REGULATORY AUTHORITIES WHEN THEY BECOME AVAILABLE BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION AND THE PARTIES TO THE PROPOSED TRANSACTION. Stockholders and investors will be able to obtain free copies of the proxy statement and other relevant materials (when they become available) and other documents filed by the Company at the SEC’s website at www.sec.gov and the website of the Canadian securities regulatory authorities at www.sedar.com. Copies of the proxy statement (when they become available) and the filings that will be incorporated by reference therein may also be obtained, without charge, by contacting the Company’s Investor Relations department at ir@patternenergy.com or (416) 526-1563.
Participants in Solicitation
The Company and its directors, executive officers and certain employees, may be deemed, under SEC rules and applicable rules in Canada, to be participants in the solicitation of proxies in respect of the Merger. Information regarding the Company’s directors and executive officers is available in its proxy statement filed with the SEC and Canadian securities regulatory authorities on April 23, 2019. Other information regarding the participants in the proxy solicitation and a description of their direct and indirect interests, by security holdings or otherwise, will be contained in the proxy statement and other relevant materials to be filed with the SEC and Canadian securities regulatory authorities (when they become available). These documents can be obtained free of charge from the Company (when they become available) from the sources indicated above.{:}{:fr}Les Actionnaires de Pattern Energy Recevront USD $26.75 en Numéraire par Action;
Le Montant de la Valeur d’Entreprise de la Transaction est Évalué à Approximativement USD $6.1 Milliards
L’Office d’Investissement du Régime de Pensions du Canada et Riverstone Holdings vont Fusionner Pattern Energy et Pattern Development en une Société Intégrée Spécialisée d’Énergies Renouvelables
L’Opération Devrait être Finalisée d'Ici le Deuxième Trimestre 2020
San Francisco, Toronto, ON, et New York – Novembre 04, 2019 – Pattern Energy Group Inc. (Nasdaq et TSX : PEGI) (« Pattern Energy » ou « la Société ») et L’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (« OIRPC ») ont annoncé aujourd'hui la signature d'un accord définitif aux termes duquel l’OIRPC achètera Pattern Energy dans le cadre d'une transaction entièrement en numéraire pour USD $26.75 par action, représentant une valeur d’entreprise d'environ USD $6.1 milliards, y compris dette nette.
L’OIRPC et Riverstone Holdings LLC (« Riverstone ») en parallèle ont conclu un accord aux termes duquel, lors ou après la réalisation du projet d’acquisition de Pattern Energy par l’OIRPC, l’OIRPC et Riverstone combineront Pattern Energy et Pattern Energy Group Holdings 2 LP (« Pattern Development ») afin qu’elles aient le même propriétaire, regroupant les actifs d’exploitation de Pattern Energy et les projets de développement de classe mondiale et les capacités de Pattern Development.
Selon les termes de cet accord de fusion, les actionnaires de Pattern Energy recevront une contrepartie en espèces de USD $26.75 par action Pattern Energy, ce qui représente une prime d'environ 14.8% par rapport au prix de clôture de l'action Pattern Energy le 9 août 2019, le dernier jour de bourse avant que des rumeurs ont commencé à circuler sur les marchés concernant l’acquisition potentielle de la Société. Cette contrepartie représente également une prime de 15.1% par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours avant cette date.
L'équipe de direction de Pattern Energy, dirigée par Mike Garland, dirigera l'entreprise combinée.
« Cet accord signé avec l’OIRPC et Riverstone offre une valeur sûre et significative aux actionnaires de Pattern Energy avec une transaction en espèces à un prix de l’action très attractif », a déclaré Mike Garland, le PDG de Pattern Energy. « Au fil des ans, Pattern Energy est toujours parvenue à verser à ses actionnaires un dividende constant, et ceux-ci vont maintenant recevoir un montant correspondant à la valeur intrinsèque de la Société. Selon nous, l’opération proposée reflète la puissance de la plate-forme que nous avons développée. »
« En atteignant cette opération, le conseil d’administration de Pattern Energy a engagé un processus solide qui, à notre avis, aboutira à une transaction offrant de la valeur à nos actionnaires », a déclaré Alan Batkin, le Président du conseil d’administration de Pattern Energy. « Dans le cadre de ce processus, le conseil d’administration a mis en place un comité spécial composé d'administrateurs indépendants chargés de gérer le processus à chacune de ses différentes étapes, et ces administrateurs ont fait appel aux services de conseillers juridiques et financiers indépendants qui ont aidé à étudier cette opération et nous ont fourni un avis impartial. Ce comité spécial a examiné les différentes offres qui nous ont été proposées dans le cadre d’un processus complet auquel plusieurs entités ont participé, et a évalué la transaction contre le potentiel, les résultats et les perspectives d’avenir par rapport aux historiques de trading multiples et du rendement en tant que Société autonome. Suite à cet examen approfondi, et compte tenu de la structure de la transaction, le comité spécial a décidé à l’unanimité que cette opération était dans l’intérêt des actionnaires de la Société et l’a recommandée au conseil d’administration de Pattern Energy, qui a lui aussi jugé que cette transaction était souhaitable et dans l’intérêt supérieur des actionnaires de la Société. Cette transaction offre aux actionnaires de la Société une plus-value significative, immédiate et garantie. »
« Pattern Energy est l’une des entreprises les plus expérimentées en matière d’énergies renouvelables en Amérique du Nord et au Japon, et elle possède un portefeuille diversifié d’actifs d’exploitation sous-traités de haute qualité, ce qui est parfaitement aligné sur la stratégie d’investissement de l’OIRPC en matière d’énergies renouvelables et sur la demande croissante d’énergie à faible émission de carbone à l’échelle mondiale », a déclaré Bruce Hogg, Directeur General Energie Renouvelables, de chez l’OIRPC. « L’équipe de direction de Pattern Energy a déjà démontré son excellente capacité à identifier et exécuter des stratégies de développement procurant des avantages concurrentiels spécifiques. Nous attendons avec impatience de travailler avec Pattern Energy et Riverstone pour développer encore davantage l’entreprise. »
« Nous pensons depuis longtemps que Pattern Energy est une excellente société et entretenons un partenariat fructueux avec elle depuis que nous y avons investi pour la première fois il y a plus de 10 ans », déclare Chris Hunt et Alfredo Marti, Partenaires de chez Riverstone. « Nous avons toujours travaillé en étroite collaboration avec Mike et l'équipe de direction de Pattern Energy pour transformer la Société, qui était initialement une start-up de développement, en un opérateur multinational fournissant de l’énergie renouvelable à bas coût. Nous sommes persuadés que cette équipe continuera à développer des systèmes éoliens et solaires de premier ordre, ce qui constituera un élément important de notre transition vers des formes de production d'énergie plus propres. Nous attendons avec impatience de continuer à la soutenir dans le cadre de la gestion de la prochaine phase de développement de la Société. »
Détails de l’opération
Cette opération devrait en principe être finalisée d'ici le deuxième trimestre 2020, sous réserve de l’aval des actionnaires de Pattern Energy et de l’obtention des autorisations règlementaires requises et ainsi que sous réserve d’autres obligations courantes applicables à ce type de transaction. Notez toutefois que l’opération avec Pattern Energy n’est pas conditionnée à l’achèvement de la transaction avec Pattern Development.
À l’issue de cette opération, Pattern Energy deviendra une société privée, et les actions ordinaires Pattern Energy ne seront plus cotées sur aucun marché public. Dans l’immédiat, Pattern Energy continuera à verser son dividende trimestriel et ce, jusqu’à ce que l’opération soit achevée.
Conseillers
Evercore et Goldman, Sachs & Co. LLC agissent en tant que conseillers financiers indépendants du comité spécial de Pattern Energy, et le cabinet d’avocats Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP joue le rôle de conseiller juridique indépendant auprès du comité spécial.
À propos de Pattern Energy
Pattern Energy Group Inc. (Pattern Energy) est une société d’électricité indépendante cotée sur le Nasdaq Global Select Market et à la Bourse de Toronto. Pattern Energy dispose d’un portefeuille de 28 projets d’énergies renouvelables d’une capacité d’exploitation de 4,4 GW aux États-Unis, au Canada et au Japon, qui utilise une technologie de pointe prouvée. Les installations d’énergie éolienne et solaire de Pattern Energy génèrent des flux de trésorerie stables à long terme sur des marchés attractifs et constituent une base solide pour la croissance continue de l’entreprise. Pour plus d'informations, visitez www.patternenergy.com.
À propos de Pattern Development
Pattern Development est un leader dans le développement d'actifs d'énergie renouvelable et de transmission. Avec une longue expérience dans l’énergie éolienne, Pattern Development a développé, financé et mis en service plus de 4 000 MW de projets éoliens et solaires. Un engagement fort en faveur de la promotion de la gérance de l'environnement incite la société à collaborer étroitement avec les communautés pour créer des projets d’énergies renouvelables. Pattern Development a des bureaux à San Francisco, San Diego, Houston, New York, Toronto, Mexico et Tokyo. Pour plus d'informations, visitez www.patterndev.com.
À propos de l’OIRPC
L’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (OIRPC) est un organisme de gestion de placements professionnel qui place, dans l’intérêt supérieur de 20 millions de cotisants et de bénéficiaires canadiens, les fonds dont le Régime de pensions du Canada (RPC) n’a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Afin d’avoir un portefeuille diversifié, l’OIRPC investit dans des actions de sociétés cotées en bourse et de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe. L’OIRPC, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Hong Kong, à Londres, à Luxembourg, à Mumbai, à New York, à San Francisco, à São Paulo et à Sydney. Au 30 juin 2019, la caisse du RPC totalisait 400 milliards de dollars. Pour de plus amples renseignements sur l’OIRPC, veuillez consulter le site www.cppib.com/fr ou nous suivre sur LinkedIn, Facebook ou Twitter.
À propos de Riverstone Holdings
Riverstone est une société d’investissement privée axée sur l’énergie, créée en 2000 par David M. Leuschen et Pierre F. Lapeyre, Jr. avec plus de USD $39 milliards de fonds levé à ce jour. Riverstone réalise des investissements de capital de développement et de croissance dans les secteurs de l'exploration et de la production, des services intermédiaires des champs de pétrole, de l'énergie et des énergies renouvelables. Avec des bureaux à New York, Londres, Houston et Mexico, la société a consacré environ USD $40 milliards à plus de 180 investissements en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Europe, en Afrique, en Asie et en Australie.
Déclarations prospectives
Ce communiqué contient des « déclarations prospectives » au sens de la loi américaine de 1995 relative à la réforme du secteur des valeurs mobilières privées, ainsi que des « informations prospectives » au sens de la législation canadienne relative aux valeurs mobilières. Ces déclarations portent en partie sur des évènements futurs anticipés et des attentes, qui ne constituent aucunement des faits historiques. Toutes déclarations autres que celles portant sur des faits historiques sont des déclarations pouvant être interprétées comme des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont généralement identifiables par la présence des verbes ou mots tels que « croire », « s'attendre à », « anticiper », « avoir l’intention de », « cibler », « estimer », « continuer », « positions », « planifier », « prédire », « projet », « prévision », « orientation », « but », « objectif », « perspectives », « possible » ou « potentiel », par l’emploi du conditionnel ou de verbes tournés vers l’avenir, tels que « supposer », « sera / seront », « serait », « devrait », « pourrait » ou « peut », ou par des variantes de ces mots, verbes ou expressions, ainsi que par l’utilisation d’expressions similaires ou par l’emploi du négatif. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou qui sont implicites dans les déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de facteurs liés à l’opération d’acquisition en cours de la Société, notamment : 1) les risques liés à la réalisation du projet de fusion décrit dans ce communiqué (la « Fusion »), y compris les risques suivants : a) la fusion pourrait ne pas être réalisée, ou pas dans le délai prévu, b) les parties pourraient ne pas obtenir l’aval des actionnaires concernant l’accord de fusion mentionné dans ce communiqué (l’ « Accord de fusion »), c) les parties pourraient ne pas obtenir la résiliation ou l'expiration de tout délai de carence applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino de 1976 sur l’amélioration de la législation antitrust, telle qu’amendée ou de toute autre législation applicable, ni à obtenir l’aval des autorités concernées en vertu de la loi canadienne sur la concurrence, tel que prévu par l’Accord de fusion, d) les parties pourraient ne pas obtenir d’autres autorisations règlementaires applicables, y compris celle de la FERC, et e) d’autres conditions à la réalisation de la fusion en vertu de l’Accord de fusion pourraient ne pas être satisfaites ; 2) les effets que toute résiliation de l’Accord de fusion pourraient avoir sur la Société ou ses activités, y compris les risques suivants : a) le cours des actions ordinaires de la Société pourrait baisser de manière significative si la Fusion n’est pas réalisée, b) l’Accord de fusion pourrait être résilié dans des circonstances nécessitant que la Société verse à la société mère une indemnité de résiliation, ou c) les circonstances de la résiliation, y compris l’imposition éventuelle d’une période de 12 mois au cours de laquelle des indemnités de résiliation pourraient être exigibles lors de certaines opérations ultérieures, pourraient avoir un effet dissuasif sur les alternatives à la Fusion ; 3) les effets que l'annonce ou la mise en suspens de la Fusion pourraient avoir sur la Société et ses activités, y compris les risques suivants qui pourraient en résulter : a) les activités, les résultats d'exploitation ou le cours de l’action de la Société pourraient en souffrir, b) les plans et activités en cours de la Société pourraient en être perturbés, c) la capacité de la Société à fidéliser ou à recruter des employés clés pourrait en être négativement affectée, d) les relations commerciales de la Société (y compris avec ses fournisseurs, acheteurs et partenaires) pourraient en être négativement affectées, e) la Société pourrait ne pas être en mesure d'accéder aux marchés obligataires ou des actions dans des conditions favorables, voire pas du tout, ou f) l'attention de l’équipe de direction ou des employés de la Société pourrait être détournée d’autres enjeux importants ; 4) l’effet des limitations que l’Accord de fusion cause à la capacité de la Société à mener ses activités ou d’effectuer des opérations alternatives ; 5) la nature, le coût et l'issue de tous litiges en cours ou futurs, ainsi que la nature, le coût et l'issue d’autres procédures judiciaires, y compris des procédures relatives à la Fusion et intentées contre la Société et des tiers ; 6) le risque que la Fusion et les opérations connexes entrainent des coûts, obligations ou retards imprévus ; 7) la capacité de la Société a continuer de payer un dividende trimestriel; et 8) d'autres facteurs économiques, commerciaux, concurrentiels, juridiques, règlementaires et/ou fiscaux, tels que ceux indiqués à la rubrique « Facteurs de risque » de la Section I, 1A du rapport annuel figurant dans le Formulaire 10-K de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, telle que mise à jour ou complétée par des rapports ultérieurs déposés par la Société ou que la Société dépose régulièrement auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») et de l’autorité canadienne chargée de la règlementation relative aux valeurs mobilières. Les investisseurs potentiels, les actionnaires et les autres lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date à laquelle elles ont été formulées. La Société n’est aucunement tenue de mettre à jour et de publier une quelconque déclaration prospective après sa formulation, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.
Contenu et emplacement des informations supplémentaires
Ce communiqué de presse ne constitue en rien une offre de vente ou une proposition d’achat de titres, ni un encouragement à voter pour, ou à approuver, quoi que ce soit. Ce communiqué de presse peut être considéré comme un document de sollicitation concernant la Fusion. En lien avec l’opération proposée, la Société prévoit de déposer une circulaire de sollicitation de procurations auprès de la SEC et de l’autorité canadienne chargée de la règlementation relative aux valeurs mobilières. LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SONT FORTEMENT ENCOURAGÉS À LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS (Y COMPRIS SES MODIFICATIONS OU SUPPLÉMENTS, AINSI QUE TOUS DOCUMENTS INCORPORÉS À CE DOCUMENT PAR RENVOI) ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS CONCERNANT L’OPÉRATION PROPOSÉE QUE LA SOCIÉTÉ DÉPOSERA AUPRÈS DE LA SEC ET DE L’AUTORITÉ CANADIENNE CHARGÉE DE LA RÈGLEMENTATION RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES LORSQUE CEUX-CI DEVIENNENT DISPONIBLES, ÉTANT DONNÉ QU’ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT L’OPÉRATION PROPOSÉE ET LE PARTIES À L’OPÉRATION PROPOSÉE. Les actionnaires et les investisseurs pourront obtenir gratuitement des copies de la circulaire de sollicitation de procurations et des autres documents pertinents (dès qu'ils seront disponibles), ainsi que des copies des autres documents déposés par la Société sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov et sur le site Web de l’autorité canadienne chargée de la règlementation relative aux valeurs mobilières à l’adresse www.sedar.com. Des copies de la circulaire de sollicitation de procurations (dès qu’elles sont disponibles) et des documents qui y seront incorporés par renvoi peuvent également être obtenues gratuitement en contactant le service des Relations avec les investisseurs de la Société à ir@patternenergy.com, ou au (416) 526-1563.
Participants à la sollicitation
La Société et ses administrateurs, les membres de sa haute direction et certains de ses employés pourraient être réputés, en vertu des règles de la SEC et des règles applicables au Canada, des participants à la sollicitation de procurations en rapport avec la Fusion. Des informations sur les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société sont disponibles dans la circulaire de sollicitation de procurations déposée auprès de la SEC et de l’autorité canadienne chargée de la règlementation relative aux valeurs mobilières le 23 avril 2019. D'autres informations concernant les participants à la sollicitation de procurations et une description de l’ampleur de leurs participations, directes et/ou indirectes, par le biais de la détention de titres ou autrement, figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations et dans d'autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC et de l’autorité canadienne chargée de la règlementation relative aux valeurs mobilières (lorsque ceux-ci seront disponibles). Ces documents pourront être obtenus gratuitement auprès de la Société (dès qu’ils seront disponibles) en contactant les responsables indiqués ci-dessus. indicated above.{:}
