Sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars américains.
Conclusion d’une entente définitive pour devenir une société privée indépendante
L’entente positionne le pionnier et chef de file de la gestion de l’expérience pour son prochain chapitre de croissance à grande échelle
Les actionnaires de Qualtrics recevront 18,15 $ par action en espèces, une prime de 73 % par rapport au CMPV non touché sur 30 jours
PROVO, Utah et SEATTLE – 13 mars 2023 – Qualtrics (NASDAQ : XM), chef de file et pionnière de la catégorie des logiciels de gestion de l’expérience (XM), a annoncé qu’elle a conclu une entente définitive en vue de son acquisition par Silver Lake, chef de file mondial de l’investissement technologique, en partenariat avec l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (Investissements RPC), dans le cadre d’une transaction entièrement au comptant qui évalue Qualtrics à environ 12,5 milliards de dollars.
Silver Lake et ses co-investisseurs, de concert avec Investissements RPC, acquerront 100 % des actions en circulation que Silver Lake ne détient pas déjà, dont la totalité de la participation majoritaire de SAP. Qualtrics deviendra une société privée indépendante qui sera en mesure de stimuler l’innovation de référence et la croissance efficace à grande échelle en vue de devenir l’extraordinaire nouvelle plateforme logicielle infonuagique d’entreprise.
Selon les termes de la convention, les actionnaires de Qualtrics, dont SAP, recevront 18,15 $ par action en espèces. Ce prix représente une prime de 73 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours du 25 janvier 2023, le dernier jour de bourse complet avant l’annonce de SAP concernant la vente de sa participation dans Qualtrics, et une prime de 62 % par rapport au cours de clôture non altéré du 25 janvier 2023. L’opération procurera une valeur en espèces importante et immédiate aux actionnaires de Qualtrics.
Qualtrics continuera d’être dirigée par le chef de la direction, Zig Serafin, et le reste de l’équipe de la haute direction. La société conservera son siège social à Provo, dans l’Utah, et à Seattle, dans l’État de Washington.
« Je ne pourrais pas être plus heureux dans cette étape de notre parcours, a déclaré Ryan Smith, fondateur et président exécutif de Qualtrics. La confiance de Silver Lake dans notre vision et son impressionnante feuille de route en matière d’aide aux fondateurs et aux équipes de direction sont éloquentes. Nous nous réjouissons à l’idée de travailler ensemble et de stimuler la croissance de référence pour bâtir la nouvelle plateforme infonuagique d’entreprise. »
« Qualtrics est en train de devenir un élément central de la prise de décisions cruciales pour les clients et les employés qui augmentent les revenus et l’efficacité opérationnelle. Grâce à notre plateforme propulsée par l’intelligence artificielle et à nos actions automatisées, nous aidons les entreprises à offrir des expériences exceptionnelles et à établir de solides relations avec leurs clients et leurs employés à grande échelle, a affirmé Zig Serafin, chef de la direction de Qualtrics. Nous sommes très heureux de nous associer à l’équipe de Silver Lake, qui comprend très bien nos activités et qui nous aidera à continuer de bâtir une société très performante, d’investir dans notre innovation et d’élargir notre écosystème pour aider nos clients à réussir. »
« Nous sommes convaincus du succès que connaîtra l’extraordinaire plateforme technologique que Ryan, Zig et leurs formidables équipes d’ingénierie et de vente sont en train de bâtir, et nous sommes ravis de soutenir la croissance efficace constante de Qualtrics qui deviendra une société de plateformes générationnelles très rentable grâce à des investissements dans tous les aspects de ses activités, y compris dans des domaines comme l’intelligence artificielle et d’autres nouvelles technologies puissantes, a mentionné Egon Durban, co-chef de la direction de Silver Lake. Il s’agit d’une étape importante pour Silver Lake, qui témoigne de notre confiance à l’égard de l’équipe et de sa vision. Ils façonnent et continuent de faire croître l’extraordinaire nouvelle plateforme logicielle d’entreprise. C’est pourquoi ils sont le genre de chefs de file à l’égard desquels nous sommes le plus enthousiastes à l’idée de travailler en partenariat sur de nombreuses années d’investissement en technologie. »
« Silver Lake possède à la fois l’expertise opérationnelle et la feuille de route des sociétés de logiciels pour aider Qualtrics à accroître son leadership dans la catégorie XM qu’elle a créée, a affirmé Christian Klein, chef de la direction et membre du conseil d’administration de SAP SE. Depuis que nous avons fait l’acquisition de Qualtrics en 2019, la société a plus que triplé son chiffre d’affaires et elle a été rentable. SAP entend demeurer un partenaire de premier plan en matière de mise en marché et de technologie, en servant des clients communs et en continuant de contribuer au succès de Qualtrics. Le nombre d’entreprises et de marques utilisant le logiciel Qualtrics est passé de 10 000 au moment de l’achat de SAP à plus de 18 000 aujourd’hui. »
« Nous tenons à remercier SAP pour sa gérance de Qualtrics au cours des quatre dernières années, a déclaré Kyle Paster, directeur général de Silver Lake. Nous sommes heureux qu’un groupe d’investisseurs et de banques de grande qualité se joigne à nous pour soutenir Ryan, Zig et le reste de l’équipe de Qualtrics grâce à une structure du capital à faible niveau d’endettement conçue pour financer la prochaine étape de la croissance de la société et accroître la puissance de la plateforme technologique de Qualtrics pour façonner l’expérience d’encore plus de clients et d’employés. »
« Il s’agit d’une occasion unique d’investir dans un créateur de catégorie dirigé par une solide équipe de direction qui façonne un marché en plein essor, a dit Hafiz Lalani, directeur général et chef, Placements directs en actions de sociétés fermées, à Investissements RPC. Nous avons hâte d’aider l’équipe à stimuler l’innovation constante puisqu’elle aide les clients à redéfinir leur expérience client et employé partout dans le monde. »
Détails de l’opération
L’opération est entièrement financée par des capitaux engagés par Silver Lake et des co-investisseurs, ainsi que par une participation de 1,75 milliard de dollars d’Investissements RPC et une dette d’un milliard de dollars.
Le conseil d’administration de Qualtrics ainsi qu’un comité d’administrateurs indépendants ont approuvé la transaction. SAP en sa qualité d’actionnaire principal de Qualtrics l’a également approuvée. Aucune autre approbation des actionnaires n’est requise. La transaction devrait être conclue au deuxième semestre de 2023, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, dont l’obtention des approbations réglementaires requises.
À la conclusion de l’opération, les actions ordinaires de Qualtrics ne seront plus cotées sur aucun marché public.
Qualtrics et SAP ont l’intention de maintenir un partenariat de mise en marché et de technologie pour servir les clients communs actuels et cibler de nouvelles occasions.
Pour un complément d’information sur les modalités de la convention de fusion définitive, veuillez consulter le rapport de Qualtrics sur le formulaire 8-K, qui sera déposé dans le cadre de la transaction.
Conseillers
Morgan Stanley & Co. LLC a agi à titre de conseiller financier auprès de Qualtrics et Goodwin Procter LLP a agi à titre de conseiller juridique.
Barclays Capital Inc. a agi à titre de conseiller financier de SAP SE et Shearman & Sterling LLP a agi à titre de conseiller juridique.
Goldman Sachs & Co. LLC a agi à titre de conseiller financier auprès d’un comité d’administrateurs indépendants de Qualtrics et Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP a agi à titre de conseiller juridique.
J.P. Morgan a agi à titre de conseiller financier et Latham & Watkins LLP et Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi à titre de conseillers juridiques dans le cadre de la transaction et du financement par emprunt respectivement pour Silver Lake.
À propos d’Investissements RPC
L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (« Investissements RPCMC ») est un organisme professionnel de gestion de placements qui gère la caisse dans l’intérêt de 21 millions de cotisants et de bénéficiaires du Régime de pensions du Canada. Afin de diversifier les portefeuilles d’actifs, Investissements RPC investit dans des actions de sociétés ouvertes, des actions de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe partout dans le monde. Investissements RPC, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Hong Kong, à Londres, au Luxembourg, à Mumbai, à New York, à San Francisco, à São Paulo et à Sydney. Au 31 décembre 2022, la caisse totalisait 536 milliards de dollars. Pour obtenir plus de renseignements, veuillez visiter le site www.investissementsrpc.com ou nous suivre sur LinkedIn, Facebook ou Twitter.
À propos de Qualtrics
Qualtrics, le chef de file et créateur de la catégorie de gestion de l’expérience, est un fournisseur de logiciels infonuagique qui aide les organisations à repérer et à résoudre rapidement les points de friction entre tous les points de contact numériques et humains dans leurs activités – afin qu’elles puissent fidéliser leurs meilleurs clients et employés, protéger leurs revenus et accroître leur rentabilité. Plus de 18 750 organisations dans le monde utilisent l’intelligence artificielle avancée de Qualtrics pour écouter, comprendre et agir. Qualtrics utilise son vaste univers de données sur l’expérience pour constituer la plus importante base de données sur le sentiment humain au monde. Qualtrics a son siège social à Provo, en Utah, et à Seattle, et exerce ses activités dans 28 bureaux à l’échelle mondiale. Pour en savoir plus, consultez le site Qualtrics.com.
À propos de Silver Lake
Silver Lake est une société mondiale de placement dans le secteur des technologies, qui gère des actifs combinés de plus de 92 milliards de dollars et engage des capitaux et une équipe de professionnels en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Les sociétés du portefeuille de Silver Lake génèrent collectivement un chiffre d’affaires annuel de plus de 272 milliards de dollars et emploient environ 681 000 personnes à l’échelle mondiale.
À propos de SAP
SAP souhaite aider chaque entreprise à adopter une gestion intelligente et durable. En tant que leader sur le marché des logiciels d’application d’entreprise, nous aidons les entreprises de toutes tailles et de tous secteurs à optimiser leur gestion : les clients de SAP génèrent 87 % du volume total du commerce mondial. Nos technologies d’apprentissage automatique, d’Internet des Objets (IdO), et d’analytiques avancées aident nos clients à transformer leurs entreprises en entreprises intelligentes. SAP offre aux personnes et aux entreprises des connaissances métier étendues et dynamise la collaboration et la compétitivité de ses clients. Nous simplifions la technologie pour les entreprises afin qu’elles puissent utiliser nos logiciels à leur convenance, sans perturbation. Notre suite complète d’applications et de services permet aux entreprises et organismes publics de 25 secteurs différents d’opérer de façon rentable, de s’adapter continuellement et de faire la différence. Grâce à un réseau mondial de clients, partenaires, collaborateurs et chefs de file éclairés, SAP contribue à faire en sorte que le monde soit mieux géré et à améliorer le bien-être de tous. Pour en savoir plus, rendez-vous à l’adresse www.sap.com.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse peut contenir des « énoncés prospectifs » au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces énoncés se reconnaissent à l’emploi de termes tels que « prévoit », « croit », « estime », « s’attend à », « a l’intention de », « peut », « pourrait », « planifie », « entend », « sera », « devrait », « prédit », « a le potentiel de », « cible », « explore » ou « continue », ou encore à l’emploi de la forme négative de ces termes, ainsi qu’à des expressions similaires visant à identifier des énoncés prospectifs.
Les énoncés prospectifs sont des prévisions, des projections et d’autres énoncés sur des événements futurs qui sont fondés sur des attentes et des hypothèses actuelles et qui, par conséquent, sont assujettis à de nombreuses incertitudes et à de nombreux risques, y compris des facteurs indépendants de notre volonté, qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les rendements réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus ou sous-entendus dans les énoncés. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des énoncés prospectifs comprennent notamment : a) la capacité des parties à réaliser la fusion en temps opportun; b) la satisfaction des conditions de clôture habituelles de la fusion (ou la renonciation à celles-ci); c) des retards possibles dans la réalisation de la fusion; d) la capacité de la Société à réaliser en temps opportun les avantages prévus de la fusion; e) la survenance de tout événement ou changement ou de toute autre circonstance ou condition susceptible d’entraîner la résiliation de la convention de fusion; f) la capacité de la Société à mettre en œuvre sa stratégie d’affaires; g) les coûts de transaction importants associés à la fusion; h) les litiges potentiels liés à la fusion; i) le risque que les perturbations causées par la fusion nuisent aux affaires de la Société, y compris aux plans et aux activités actuels; j) la capacité de la Société à retenir et à embaucher du personnel clé; k) les réactions défavorables potentielles ou les changements dans les relations d’affaires par suite de l’annonce ou de la conclusion de la fusion proposée; l) les développements législatifs, réglementaires et économiques ayant une incidence sur les activités de la Société; m) les développements et les conditions générales de l’économie et des marchés; n) l’évolution des régimes juridique, réglementaire et fiscal dans le cadre desquels la Société exerce ses activités; o) l’incertitude commerciale potentielle, y compris les changements dans les relations d’affaires existantes, dans l’attente de la fusion qui pourrait nuire à la performance financière de la Société; p) des restrictions dans l’attente de la fusion qui pourraient avoir nuire à la capacité de la Société à saisir certaines occasions d’affaires ou à réaliser des opérations stratégiques; et q) l’imprévisibilité et la gravité d’événements catastrophiques, notamment des actes de terrorisme, des guerres ou des hostilités, ainsi que la réponse de la Société à l’un ou l’autre des facteurs susmentionnés. Ces risques, ainsi que les autres risques associés à la transaction proposée, sont décrits plus en détail dans le document d’information qui sera déposé auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée. Même si la liste des facteurs figurant dans le présent document et celle qui figurera dans le document d’information sont considérées comme représentatives, ni l’une ni l’autre ne doit être considérée comme un énoncé complet de tous les risques et incertitudes potentiels. Des facteurs ne figurant pas sur ces listes pourraient constituer des obstacles additionnels importants à la réalisation d’énoncés prospectifs. Les conséquences des écarts importants dans les résultats par rapport à ceux prévus dans les énoncés prospectifs pourraient comprendre, entre autres, des perturbations dans les affaires, des problèmes opérationnels, des pertes financières, des obligations légales envers des tiers et des risques semblables, qui pourraient nuire gravement à la situation financière, aux résultats d’exploitation ou aux liquidités de la Société. La Société nie toute obligation de publier des révisions ou des mises à jour de tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, si la situation devait changer, à moins d’indication contraire dans les lois sur les valeurs mobilières ou d’autres lois applicables.
{:en}All figures are expressed in US dollars unless otherwise noted.
Reaches definitive agreement to become an independent, private company
Positions the pioneer and leader in Experience Management for its next chapter of growth at scale
Qualtrics shareholders to receive $18.15 per share in cash, a 73% premium to 30-day unaffected VWAP
PROVO, Utah & SEATTLE – March 13, 2023 – Qualtrics (NASDAQ: XM), the leader and pioneer of the experience management (XM) software category, announced that it has entered into a definitive agreement to be acquired by Silver Lake, the global leader in technology investing, in partnership with Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments), in an all-cash transaction that values Qualtrics at approximately $12.5 billion.
Silver Lake and its co-investors, together with CPP Investments, will acquire 100% of the outstanding shares Silver Lake does not already own, including the entirety of SAP’s majority ownership interest. Qualtrics will become an independent, privately held company positioned to drive category-defining innovation and efficient growth at scale on its path to becoming the next great enterprise cloud software platform.
Under the terms of the agreement, Qualtrics shareholders, including SAP, will receive $18.15 per share in cash. This represents a 73% premium to the 30-day volume-weighted average price on January 25, 2023, the last full trading day prior to SAP’s announcement to explore a sale of its stake in Qualtrics, and a 62% premium relative to the unaffected closing price on January 25, 2023.
Qualtrics will continue to be led by Chief Executive Officer Zig Serafin. The company will remain headquartered in Provo, Utah and Seattle, Washington.
“I couldn’t be more excited for this step in our journey,” said Ryan Smith, Qualtrics Founder and Executive Chairman. “Silver Lake’s belief in our vision and their amazing track record of helping founders and management teams speaks for itself. We look forward to working together and driving category-defining growth to build the next great enterprise cloud platform.”
“Qualtrics is becoming central to how businesses make mission critical customer and employee decisions that increase revenue and operational efficiency. With our AI-powered platform and automated actions, we help companies deliver exceptional experiences and build deep relationships with their customers and employees at scale,” said Zig Serafin, Chief Executive Officer at Qualtrics. “We are incredibly excited to partner with the team at Silver Lake, who deeply understand our business and will help us continue to build a high performing company, invest in our innovation and expand our ecosystem to help our customers succeed.”
“We are strong believers in the amazing technology platform that Ryan, Zig and their phenomenal engineering and sales teams are building, and we’re thrilled to support the continued efficient growth of Qualtrics into a generational, highly profitable platform company by enabling further investment across all aspects of the business, including areas such as AI and other powerful new technologies,” said Egon Durban, Co-CEO of Silver Lake. “This is a landmark transaction for Silver Lake, reflecting our confidence in the team and their vision. As they shape and continue to grow the next great enterprise software platform, they are the kind of leaders we have been most excited to partner with over many years of technology investing.”
“Silver Lake has both the operational expertise and the track record with software companies to help Qualtrics extend its leadership in the XM category it pioneered,” said Christian Klein, CEO and Member of the Executive Board of SAP SE. “Since we acquired Qualtrics in 2019 the company has more than tripled its revenue while delivering profitability. SAP intends to remain a close go-to-market and technology partner, servicing joint customers and continuing to contribute to Qualtrics’s success. The number of companies and brands using Qualtrics software has risen from 10,000 at the time of SAP’s purchase to over 18,000 today.”
“We would like to thank SAP for their stewardship of Qualtrics over the past four years,” said Kyle Paster, Managing Director at Silver Lake. “We are pleased to be joined by a high-quality investor and bank group in supporting Ryan, Zig and the rest of the Qualtrics team with a low leverage capital structure designed to fuel the company’s next stage of growth, broadening the power of the Qualtrics technology platform.”
“This is a unique opportunity to invest in a category creator led by a strong management team that is shaping a rapidly growing market,” said Hafiz Lalani, Managing Director and Head of Direct Private Equity at CPP Investments. “We look forward to supporting the team in driving continued innovation as they help clients re-define their customer and employee experiences around the world.”
Transaction Details
The transaction is fully financed by equity commitments from Silver Lake and co-investors together with $1.75 billion in equity from CPP Investments and $1 billion in debt.
Qualtrics’s Board of Directors, as well as a Qualtrics committee of independent directors, has approved the transaction, which has also been approved by SAP in its capacity as the principal shareholder of Qualtrics. No other shareholder approval is required. The transaction is expected to close in the second half of 2023, subject to the satisfaction of customary closing conditions, including the receipt of the requisite regulatory approvals.
Upon completion of the transaction, Qualtrics’s common stock will no longer be listed on any public market.
Qualtrics and SAP intend to maintain a go-to-market and technology partnership to both service existing joint customers and target new customer opportunities.
For further information regarding all terms and conditions contained in the definitive merger agreement, please see Qualtrics’s Current Report on Form 8-K, which will be filed in connection with this transaction.
Advisors
Morgan Stanley & Co. LLC acted as financial advisor to Qualtrics, and Goodwin Procter LLP acted as legal advisor.
Barclays Capital Inc. acted as financial advisor to SAP SE, and Shearman & Sterling LLP acted as legal advisor.
Goldman Sachs & Co. LLC acted as financial advisor to a Qualtrics committee of independent directors and Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP acted as legal advisor.
J.P. Morgan acted as financial advisor and Latham & Watkins LLP and Simpson Thacher & Bartlett LLP acted as legal advisors, with regard to the transaction and to the debt financing, respectively, to Silver Lake.
About CPP Investments
Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments™) is a professional investment management organization that manages the Fund in the best interest of the 21 million contributors and beneficiaries of the Canada Pension Plan. In order to build diversified portfolios of assets, investments are made around the world in public equities, private equities, real estate, infrastructure and fixed income. Headquartered in Toronto, with offices in Hong Kong, London, Luxembourg, Mumbai, New York City, San Francisco, São Paulo and Sydney, CPP Investments is governed and managed independently of the Canada Pension Plan and at arm’s length from governments. At December 31, 2022, the Fund totaled C$536 billion. For more information, please visit www.cppinvestments.com or follow us on LinkedIn, Facebook or Twitter.
About Qualtrics
Qualtrics, the leader and creator of the experience management category, is a cloud-native software provider that helps organizations quickly identify and resolve points of friction across all digital and human touchpoints in their business – so they can retain their best customers and employees, protect their revenue, and drive profitability. More than 18,750 organizations around the world use Qualtrics’s advanced AI to listen, understand, and take action. Qualtrics uses its vast universe of experience data to form the largest database of human sentiment in the world. Qualtrics is co-headquartered in Provo, Utah and Seattle, and operates out of 28 offices globally. To learn more, please visit Qualtrics.com.
About Silver Lake
Silver Lake is a global technology investment firm, with more than $92 billion in combined assets under management and committed capital and a team of professionals based in North America, Europe and Asia. Silver Lake’s portfolio companies collectively generate more than $272 billion of revenue annually and employ approximately 681,000 people globally.
About SAP
SAP’s strategy is to help every business run as an intelligent, sustainable enterprise. As a market leader in enterprise application software, we help companies of all sizes and in all industries run at their best: SAP customers generate 87% of total global commerce. Our machine learning, Internet of Things (IoT), and advanced analytics technologies help turn customers’ businesses into intelligent enterprises. SAP helps give people and organizations deep business insight and fosters collaboration that helps them stay ahead of their competition. We simplify technology for companies so they can consume our software the way they want – without disruption. Our end-to-end suite of applications and services enables business and public customers across 25 industries globally to operate profitably, adapt continuously, and make a difference. With a global network of customers, partners, employees, and thought leaders, SAP helps the world run better and improve people’s lives. For more information, visit www.sap.com.
Forward-Looking Statements
This press release may contain “forward-looking statements” within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. In some cases, you can identify forward-looking statements by terms such as “anticipate,” “believe,” “estimate,” “expect,” “intend,” “may,” “might,” “plan,” “project,” “will,” “would,” “should,” “could,” “can,” “predict,” “potential,” “target,” “explore,” “continue,” or the negative of these terms, and similar expressions intended to identify forward-looking statements.
Forward-looking statements are predictions, projections and other statements about future events that are based on current expectations and assumptions and, as a result, are subject to numerous uncertainties and risks, including factors beyond our control, that could cause actual results, performance or outcomes to differ materially from those anticipated or implied in the statements. Important factors that could cause actual outcomes or results to differ materially from the forward-looking statements include, but are not limited to, (a) the ability of the parties to consummate the Merger in a timely manner or at all; (b) the satisfaction (or waiver) of closing conditions to the consummation of the Merger; (c) potential delays in consummating the Merger; (d) the ability of the Company to timely and successfully achieve the anticipated benefits of the Merger; (e) the occurrence of any event, change or other circumstance or condition that could give rise to the termination of the Merger Agreement; (f) the Company’s ability to implement its business strategy; (g) significant transaction costs associated with the Merger; (h) potential litigation relating to the Merger; (i) the risk that disruptions from the Merger will harm the Company’s business, including current plans and operations; (j) the ability of the Company to retain and hire key personnel; (k) potential adverse reactions or changes to business relationships resulting from the announcement or completion of the proposed Merger; (l) legislative, regulatory and economic developments affecting the Company’s business; (m) general economic and market developments and conditions; (n) the evolving legal, regulatory and tax regimes under which the Company operates; (o) potential business uncertainty, including changes to existing business relationships, during the pendency of the Merger that could affect the Company’s financial performance; (p) restrictions during the pendency of the Merger that may impact the Company’s ability to pursue certain business opportunities or strategic transactions; and (q) unpredictability and severity of catastrophic events, including, but not limited to, acts of terrorism or outbreak of war or hostilities, as well as the Company’s response to any of the aforementioned factors. These risks, as well as other risks associated with the proposed transaction, are more fully discussed in the Information Statement to be filed with the SEC in connection with the proposed transaction. While the list of factors presented here is, and the list of factors presented in the Information Statement will be, considered representative, no such list should be considered to be a complete statement of all potential risks and uncertainties. Unlisted factors may present significant additional obstacles to the realization of forward looking statements. Consequences of material differences in results as compared with those anticipated in the forward-looking statements could include, among other things, business disruption, operational problems, financial loss, legal liability to third parties and similar risks, any of which could have a material adverse effect on the Company’s financial condition, results of operations, or liquidity. The Company does not assume any obligation to publicly provide revisions or updates to any forward-looking statements, whether as a result of new information, future developments or otherwise, should circumstances change, except as otherwise required by securities and other applicable laws.{:}{:fr}Sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars américains.
Conclusion d’une entente définitive pour devenir une société privée indépendante
L’entente positionne le pionnier et chef de file de la gestion de l’expérience pour son prochain chapitre de croissance à grande échelle
Les actionnaires de Qualtrics recevront 18,15 $ par action en espèces, une prime de 73 % par rapport au CMPV non touché sur 30 jours
PROVO, Utah et SEATTLE – 13 mars 2023 – Qualtrics (NASDAQ : XM), chef de file et pionnière de la catégorie des logiciels de gestion de l’expérience (XM), a annoncé qu’elle a conclu une entente définitive en vue de son acquisition par Silver Lake, chef de file mondial de l’investissement technologique, en partenariat avec l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (Investissements RPC), dans le cadre d’une transaction entièrement au comptant qui évalue Qualtrics à environ 12,5 milliards de dollars.
Silver Lake et ses co-investisseurs, de concert avec Investissements RPC, acquerront 100 % des actions en circulation que Silver Lake ne détient pas déjà, dont la totalité de la participation majoritaire de SAP. Qualtrics deviendra une société privée indépendante qui sera en mesure de stimuler l’innovation de référence et la croissance efficace à grande échelle en vue de devenir l’extraordinaire nouvelle plateforme logicielle infonuagique d’entreprise.
Selon les termes de la convention, les actionnaires de Qualtrics, dont SAP, recevront 18,15 $ par action en espèces. Ce prix représente une prime de 73 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours du 25 janvier 2023, le dernier jour de bourse complet avant l’annonce de SAP concernant la vente de sa participation dans Qualtrics, et une prime de 62 % par rapport au cours de clôture non altéré du 25 janvier 2023. L’opération procurera une valeur en espèces importante et immédiate aux actionnaires de Qualtrics.
Qualtrics continuera d’être dirigée par le chef de la direction, Zig Serafin, et le reste de l’équipe de la haute direction. La société conservera son siège social à Provo, dans l’Utah, et à Seattle, dans l’État de Washington.
« Je ne pourrais pas être plus heureux dans cette étape de notre parcours, a déclaré Ryan Smith, fondateur et président exécutif de Qualtrics. La confiance de Silver Lake dans notre vision et son impressionnante feuille de route en matière d’aide aux fondateurs et aux équipes de direction sont éloquentes. Nous nous réjouissons à l’idée de travailler ensemble et de stimuler la croissance de référence pour bâtir la nouvelle plateforme infonuagique d’entreprise. »
« Qualtrics est en train de devenir un élément central de la prise de décisions cruciales pour les clients et les employés qui augmentent les revenus et l’efficacité opérationnelle. Grâce à notre plateforme propulsée par l’intelligence artificielle et à nos actions automatisées, nous aidons les entreprises à offrir des expériences exceptionnelles et à établir de solides relations avec leurs clients et leurs employés à grande échelle, a affirmé Zig Serafin, chef de la direction de Qualtrics. Nous sommes très heureux de nous associer à l’équipe de Silver Lake, qui comprend très bien nos activités et qui nous aidera à continuer de bâtir une société très performante, d’investir dans notre innovation et d’élargir notre écosystème pour aider nos clients à réussir. »
« Nous sommes convaincus du succès que connaîtra l’extraordinaire plateforme technologique que Ryan, Zig et leurs formidables équipes d’ingénierie et de vente sont en train de bâtir, et nous sommes ravis de soutenir la croissance efficace constante de Qualtrics qui deviendra une société de plateformes générationnelles très rentable grâce à des investissements dans tous les aspects de ses activités, y compris dans des domaines comme l’intelligence artificielle et d’autres nouvelles technologies puissantes, a mentionné Egon Durban, co-chef de la direction de Silver Lake. Il s’agit d’une étape importante pour Silver Lake, qui témoigne de notre confiance à l’égard de l’équipe et de sa vision. Ils façonnent et continuent de faire croître l’extraordinaire nouvelle plateforme logicielle d’entreprise. C’est pourquoi ils sont le genre de chefs de file à l’égard desquels nous sommes le plus enthousiastes à l’idée de travailler en partenariat sur de nombreuses années d’investissement en technologie. »
« Silver Lake possède à la fois l’expertise opérationnelle et la feuille de route des sociétés de logiciels pour aider Qualtrics à accroître son leadership dans la catégorie XM qu’elle a créée, a affirmé Christian Klein, chef de la direction et membre du conseil d’administration de SAP SE. Depuis que nous avons fait l’acquisition de Qualtrics en 2019, la société a plus que triplé son chiffre d’affaires et elle a été rentable. SAP entend demeurer un partenaire de premier plan en matière de mise en marché et de technologie, en servant des clients communs et en continuant de contribuer au succès de Qualtrics. Le nombre d’entreprises et de marques utilisant le logiciel Qualtrics est passé de 10 000 au moment de l’achat de SAP à plus de 18 000 aujourd’hui. »
« Nous tenons à remercier SAP pour sa gérance de Qualtrics au cours des quatre dernières années, a déclaré Kyle Paster, directeur général de Silver Lake. Nous sommes heureux qu’un groupe d’investisseurs et de banques de grande qualité se joigne à nous pour soutenir Ryan, Zig et le reste de l’équipe de Qualtrics grâce à une structure du capital à faible niveau d’endettement conçue pour financer la prochaine étape de la croissance de la société et accroître la puissance de la plateforme technologique de Qualtrics pour façonner l’expérience d’encore plus de clients et d’employés. »
« Il s’agit d’une occasion unique d’investir dans un créateur de catégorie dirigé par une solide équipe de direction qui façonne un marché en plein essor, a dit Hafiz Lalani, directeur général et chef, Placements directs en actions de sociétés fermées, à Investissements RPC. Nous avons hâte d’aider l’équipe à stimuler l’innovation constante puisqu’elle aide les clients à redéfinir leur expérience client et employé partout dans le monde. »
Détails de l’opération
L’opération est entièrement financée par des capitaux engagés par Silver Lake et des co-investisseurs, ainsi que par une participation de 1,75 milliard de dollars d’Investissements RPC et une dette d’un milliard de dollars.
Le conseil d’administration de Qualtrics ainsi qu’un comité d’administrateurs indépendants ont approuvé la transaction. SAP en sa qualité d’actionnaire principal de Qualtrics l’a également approuvée. Aucune autre approbation des actionnaires n’est requise. La transaction devrait être conclue au deuxième semestre de 2023, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, dont l’obtention des approbations réglementaires requises.
À la conclusion de l’opération, les actions ordinaires de Qualtrics ne seront plus cotées sur aucun marché public.
Qualtrics et SAP ont l’intention de maintenir un partenariat de mise en marché et de technologie pour servir les clients communs actuels et cibler de nouvelles occasions.
Pour un complément d’information sur les modalités de la convention de fusion définitive, veuillez consulter le rapport de Qualtrics sur le formulaire 8-K, qui sera déposé dans le cadre de la transaction.
Conseillers
Morgan Stanley & Co. LLC a agi à titre de conseiller financier auprès de Qualtrics et Goodwin Procter LLP a agi à titre de conseiller juridique.
Barclays Capital Inc. a agi à titre de conseiller financier de SAP SE et Shearman & Sterling LLP a agi à titre de conseiller juridique.
Goldman Sachs & Co. LLC a agi à titre de conseiller financier auprès d’un comité d’administrateurs indépendants de Qualtrics et Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP a agi à titre de conseiller juridique.
J.P. Morgan a agi à titre de conseiller financier et Latham & Watkins LLP et Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi à titre de conseillers juridiques dans le cadre de la transaction et du financement par emprunt respectivement pour Silver Lake.
À propos d’Investissements RPC
L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (« Investissements RPCMC ») est un organisme professionnel de gestion de placements qui gère la caisse dans l’intérêt de 21 millions de cotisants et de bénéficiaires du Régime de pensions du Canada. Afin de diversifier les portefeuilles d’actifs, Investissements RPC investit dans des actions de sociétés ouvertes, des actions de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe partout dans le monde. Investissements RPC, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Hong Kong, à Londres, au Luxembourg, à Mumbai, à New York, à San Francisco, à São Paulo et à Sydney. Au 31 décembre 2022, la caisse totalisait 536 milliards de dollars. Pour obtenir plus de renseignements, veuillez visiter le site www.investissementsrpc.com ou nous suivre sur LinkedIn, Facebook ou Twitter.
À propos de Qualtrics
Qualtrics, le chef de file et créateur de la catégorie de gestion de l’expérience, est un fournisseur de logiciels infonuagique qui aide les organisations à repérer et à résoudre rapidement les points de friction entre tous les points de contact numériques et humains dans leurs activités – afin qu’elles puissent fidéliser leurs meilleurs clients et employés, protéger leurs revenus et accroître leur rentabilité. Plus de 18 750 organisations dans le monde utilisent l’intelligence artificielle avancée de Qualtrics pour écouter, comprendre et agir. Qualtrics utilise son vaste univers de données sur l’expérience pour constituer la plus importante base de données sur le sentiment humain au monde. Qualtrics a son siège social à Provo, en Utah, et à Seattle, et exerce ses activités dans 28 bureaux à l’échelle mondiale. Pour en savoir plus, consultez le site Qualtrics.com.
À propos de Silver Lake
Silver Lake est une société mondiale de placement dans le secteur des technologies, qui gère des actifs combinés de plus de 92 milliards de dollars et engage des capitaux et une équipe de professionnels en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Les sociétés du portefeuille de Silver Lake génèrent collectivement un chiffre d’affaires annuel de plus de 272 milliards de dollars et emploient environ 681 000 personnes à l’échelle mondiale.
À propos de SAP
SAP souhaite aider chaque entreprise à adopter une gestion intelligente et durable. En tant que leader sur le marché des logiciels d’application d’entreprise, nous aidons les entreprises de toutes tailles et de tous secteurs à optimiser leur gestion : les clients de SAP génèrent 87 % du volume total du commerce mondial. Nos technologies d’apprentissage automatique, d’Internet des Objets (IdO), et d’analytiques avancées aident nos clients à transformer leurs entreprises en entreprises intelligentes. SAP offre aux personnes et aux entreprises des connaissances métier étendues et dynamise la collaboration et la compétitivité de ses clients. Nous simplifions la technologie pour les entreprises afin qu’elles puissent utiliser nos logiciels à leur convenance, sans perturbation. Notre suite complète d’applications et de services permet aux entreprises et organismes publics de 25 secteurs différents d’opérer de façon rentable, de s’adapter continuellement et de faire la différence. Grâce à un réseau mondial de clients, partenaires, collaborateurs et chefs de file éclairés, SAP contribue à faire en sorte que le monde soit mieux géré et à améliorer le bien-être de tous. Pour en savoir plus, rendez-vous à l’adresse www.sap.com.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse peut contenir des « énoncés prospectifs » au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces énoncés se reconnaissent à l’emploi de termes tels que « prévoit », « croit », « estime », « s’attend à », « a l’intention de », « peut », « pourrait », « planifie », « entend », « sera », « devrait », « prédit », « a le potentiel de », « cible », « explore » ou « continue », ou encore à l’emploi de la forme négative de ces termes, ainsi qu’à des expressions similaires visant à identifier des énoncés prospectifs.
Les énoncés prospectifs sont des prévisions, des projections et d’autres énoncés sur des événements futurs qui sont fondés sur des attentes et des hypothèses actuelles et qui, par conséquent, sont assujettis à de nombreuses incertitudes et à de nombreux risques, y compris des facteurs indépendants de notre volonté, qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les rendements réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus ou sous-entendus dans les énoncés. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des énoncés prospectifs comprennent notamment : a) la capacité des parties à réaliser la fusion en temps opportun; b) la satisfaction des conditions de clôture habituelles de la fusion (ou la renonciation à celles-ci); c) des retards possibles dans la réalisation de la fusion; d) la capacité de la Société à réaliser en temps opportun les avantages prévus de la fusion; e) la survenance de tout événement ou changement ou de toute autre circonstance ou condition susceptible d’entraîner la résiliation de la convention de fusion; f) la capacité de la Société à mettre en œuvre sa stratégie d’affaires; g) les coûts de transaction importants associés à la fusion; h) les litiges potentiels liés à la fusion; i) le risque que les perturbations causées par la fusion nuisent aux affaires de la Société, y compris aux plans et aux activités actuels; j) la capacité de la Société à retenir et à embaucher du personnel clé; k) les réactions défavorables potentielles ou les changements dans les relations d’affaires par suite de l’annonce ou de la conclusion de la fusion proposée; l) les développements législatifs, réglementaires et économiques ayant une incidence sur les activités de la Société; m) les développements et les conditions générales de l’économie et des marchés; n) l’évolution des régimes juridique, réglementaire et fiscal dans le cadre desquels la Société exerce ses activités; o) l’incertitude commerciale potentielle, y compris les changements dans les relations d’affaires existantes, dans l’attente de la fusion qui pourrait nuire à la performance financière de la Société; p) des restrictions dans l’attente de la fusion qui pourraient avoir nuire à la capacité de la Société à saisir certaines occasions d’affaires ou à réaliser des opérations stratégiques; et q) l’imprévisibilité et la gravité d’événements catastrophiques, notamment des actes de terrorisme, des guerres ou des hostilités, ainsi que la réponse de la Société à l’un ou l’autre des facteurs susmentionnés. Ces risques, ainsi que les autres risques associés à la transaction proposée, sont décrits plus en détail dans le document d’information qui sera déposé auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée. Même si la liste des facteurs figurant dans le présent document et celle qui figurera dans le document d’information sont considérées comme représentatives, ni l’une ni l’autre ne doit être considérée comme un énoncé complet de tous les risques et incertitudes potentiels. Des facteurs ne figurant pas sur ces listes pourraient constituer des obstacles additionnels importants à la réalisation d’énoncés prospectifs. Les conséquences des écarts importants dans les résultats par rapport à ceux prévus dans les énoncés prospectifs pourraient comprendre, entre autres, des perturbations dans les affaires, des problèmes opérationnels, des pertes financières, des obligations légales envers des tiers et des risques semblables, qui pourraient nuire gravement à la situation financière, aux résultats d’exploitation ou aux liquidités de la Société. La Société nie toute obligation de publier des révisions ou des mises à jour de tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, si la situation devait changer, à moins d’indication contraire dans les lois sur les valeurs mobilières ou d’autres lois applicables.{:}
