Travailler pour améliorer l’efficacité et la diversité du conseil

{:en}Adriana Morrison, Senior Associate on CPPIB’s Sustainable Investing team, has closely followed the increasing investor focus on gender diversity and regularly evaluates opportunities for CPPIB to work with portfolio companies on issues pertaining to board diversity and effectiveness.Her efforts in this area have driven the inclusion of board effectiveness as a formal focus area for 2018 and beyond.Q: Why have we added board effectiveness as its own focus area?A: An effective board directly links to positive long-term company value, and that’s the driving factor behind all of our ESG work. Formalizing board effectiveness as a focus area allows us to be more proactive and create a top-down strategy on how we’ll be overseeing the issues related to it. We purposely chose to call the focus area Board Effectiveness – which is intentionally broad – to avoid pigeonholing us into looking at just a few aspects.Q: How do you evaluate board effectiveness?A: We look at two aspects: attributes and processes. Evaluating attributes means looking at things like director independence, skill sets, diversity and other characteristics of a company’s existing board. On the process side, we examine a range of board processes. What are the board’s evaluation processes and how is feedback used to determine its future needs? What’s the director nomination process? How are directors selected? How does the board determine when they need refreshment? What’s the process for determining when it needs to bring on new directors, or when a current director needs to step off?Q: Can you discuss your group’s work on gender diversity and how it fits into the new focus area?A: Our gender diversity work has been one catalyst for the new focus area. We identified lack of gender diversity on the boards of our investee companies as a business and financial risk a few years ago and have since ramped up our proactive work to address this issue in a number of ways. Over the past year I’ve personally spoken with roughly 40 companies where we’ve had concerns about their board diversity and composition, and one of the things I’m finding is that directors will say, “We are very interested in having a diverse board but our primary focus is selecting directors based on merit.” And I reply, “We don’t want you to put someone unqualified on the board, but tell me, how did you find your last director?” If the answer is that they canvassed the current board members who brought forward five names, all men, and after interviews chose the best from that group, then we have a right to ask, “Are we sure they got the best person?”We follow those expressions of concern with a more detailed conversation about how to professionalize the process and open it up to a broader pool of candidates. Based on how they respond, we can then follow up to determine whether progress is being made, and how quickly. Every interaction is different, depending on what kind of story they have to tell and how willing they are to make changes. Last year we adopted what I think was a market-leading voting practice; to start voting against nominating committee chairs at companies with no female directors.This year, we ramped that up. If we contacted a company last year and ended up voting against their nominating committee chair, and then see there’s been no progress this year, we’re voting against the entire nominating committee.Q: What trends are we seeing more broadly around board effectiveness?A: Over the past few years, we have seen a surge in attention to board effectiveness topics by investors, companies and others. Board effectiveness has become central to the governance conversation. We have seen a particularly intense focus on board gender diversity, as well as a growing focus on board skills matrices and board competency to deal with emerging risks such as climate change and cybersecurity.It’s coming up a lot more in governance circles, because we’ve seen high-profile examples where board oversight issues have been very destructive for the company. As opposed to waiting until there’s been a huge scandal, we’re trying to be proactive and make sure we have the right oversight structure in place to capture and address these issues before they turn into something that can destroy company value.{:}{:fr}Adriana Morrison, adjointe principale du groupe Investissement durable de l’OIRPC, a suivi de près l’intérêt croissant des investisseurs pour la mixité hommes-femmes et évalue régulièrement les occasions de l’OIRPC de travailler avec des sociétés du portefeuille sur des sujets relatifs à la diversité et à l’efficacité du conseil. Ses efforts dans ce domaine ont entraîné l’inclusion de l’efficacité du conseil comme un secteur d’engagement formel pour 2018 et après.Q : Pourquoi avons-nous ajouté l’efficacité du conseil comme un secteur d’engagement distinct?R : L’efficacité du conseil est directement liée à la croissance de la valeur à long terme, qui est à la base même de notre travail sur les facteurs ESG. Le fait de formaliser l’efficacité du conseil comme un secteur d’engagement nous permet d’être plus proactifs et de créer une stratégie descendante sur la manière d’aborder les questions qui y sont liées. Nous avons délibérément choisi d’appeler ce secteur d’engagement « efficacité du conseil » – une expression assez large – pour éviter de nous limiter à certains aspects uniquement.Q: Comment évaluez-vous l’efficacité du conseil?R : Nous examinons deux aspects : les caractéristiques et les processus. L’évaluation des caractéristiques signifie que nous examinons des choses comme l’indépendance des administrateurs, leurs compétences, la diversité et les autres caractéristiques du conseil existant de la société. En ce qui concerne les processus, nous en examinons une série. Quels sont les processus d’évaluation du conseil et comment les commentaires sont-ils utilisés pour établir les futurs besoins? Quel est le processus de nomination des administrateurs? Comment les administrateurs sont-ils sélectionnés? Comment le conseil détermine-t-il qu’il a besoin d’être renouvelé? Quel est le processus pour déterminer le moment où il faut ajouter de nouveaux administrateurs ou le moment où un administrateur en fonction a besoin de démissionner?Q: Pouvez-vous nous parler du travail de votre groupe en matière de représentation des femmes et la façon dont il s’inscrit dans le nouveau secteur d’engagement?R : Notre travail sur la proportion hommes-femmes a été un déclencheur pour le nouveau secteur d’engagement. Il y a quelques années, nous avons identifié le manque de représentation des femmes dans les conseils des sociétés dans lesquelles nous investissons comme un risque commercial et financier et nous avons redoublé nos efforts pour remédier à ce problème de plusieurs façons.Au cours de l’année dernière, j’ai personnellement dialogué avec environ 40 sociétés dans lesquelles la composition et la diversité du conseil nous inquiétaient et une des choses que j’ai souvent entendu les administrateurs répéter est « nous sommes très motivés à diversifier le conseil, mais notre priorité est de sélectionner des administrateurs selon leurs mérites ». À quoi j’ai répondu, « nous ne voulons pas que vous embauchiez une personne non qualifiée, mais dites-moi, comment avez-vous trouvé votre dernier administrateur? Si la réponse est qu’ils ont demandé l’avis des membres actuels, qui ont proposé cinq noms, tous des hommes, et qu’après les entrevues le meilleur du groupe a été choisi, alors nous sommes en droit de nous demander : « Ont-ils vraiment choisi la meilleure personne? »Nous effectuons le suivi de ces inquiétudes avec une conversation plus détaillée sur la façon de professionnaliser le processus et de l’ouvrir à un réservoir plus large de candidats. Selon la manière dont ils répondent, nous pouvons faire un suivi pour déterminer si des progrès ont été faits et à quelle vitesse. Chaque interaction est différente, en fonction de l’histoire qu’ils ont racontée et de leur volonté de faire des changements.L’année dernière, nous avons adopté ce qui, selon moi, était une pratique de vote avant-gardiste du marché : nous avons commencé à voter contre les présidents des comités de nomination dans les sociétés sans administratrices. Cette année nous sommes passés à la vitesse supérieure. Si nous avons contacté une société l’année dernière et que nous avons voté contre le président du comité de nomination et que nous voyons qu’aucun progrès n’a été fait cette année, nous votons contre la totalité du comité de nomination.Q: Quelles tendances observons-nous plus généralement en matière d’efficacité du conseil?R : Au cours des dernières années, les sujets autour de l’efficacité du conseil ont suscité beaucoup d’intérêt parmi les investisseurs, les sociétés et d’autres parties. L’efficacité du conseil est devenue le centre des conversations sur la gouvernance. La proportion des femmes au sein des conseils a particulièrement attiré l’attention, tout comme les grilles de compétences des membres et l’aptitude du conseil à gérer les nouveaux risques comme les changements climatiques et la cybersécurité. Ces sujets reviennent beaucoup plus dans le monde de la gouvernance, car nous avons eu des exemples de sociétés réputées où les problèmes de surveillance du conseil ont eu des effets dévastateurs sur la société. Au lieu d’attendre qu’un scandale éclate, nous essayons d’être proactifs et de nous assurer qu’une structure de surveillance adéquate est mise en place pour repérer et gérer ces questions avant qu’elles se transforment en éléments pouvant nuire à la valeur de la société.{:}