- ALLETE se positionne en tant que société privée pour réaliser l’avenir de l’énergie propre pour les clients, les collectivités et les employés.
- ALLETE restera gérée localement et exploitée au siège social de Duluth, au Minnesota
- L’entente contient des engagements concrets à conserver les effectifs d’ALLETE et à maintenir les niveaux de rémunération et les programmes d’avantages sociaux
- Utilities Minnesota Power et Superior Water Light & Power continueront d’être réglementées par la Minnesota Public Utilities Commission (MPUC) et la Public Service Commission of Wisconsin (PSCW)
- Conventions syndicales à respecter
- Les actionnaires recevront 67,00 $ par action en espèces;
DULUTH, Minn.— 6 mai 2024 — ALLETE, Inc. (NYSE : ALE) et un partenariat dirigé par l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (« Investissements RPC ») et Global Infrastructure Partners (« GIP ») (le « partenariat »), a annoncé aujourd’hui conjointement qu’elle a conclu un accord définitif en vertu duquel le partenariat acquerra ALLETE pour 67,00 $ par action en espèces, soit 6,2 milliards de dollars, incluant la prise en charge de la dette.
ALLETE est une société énergétique de premier plan et un fournisseur d’énergie sûre, fiable et à prix concurrentiel ayant une empreinte nationale. Ensemble, ALLETE et sa famille de sociétés, qui comprend des services publics réglementés et des sociétés d’énergie renouvelable, se concentrent sur la transition vers une énergie propre en développant les énergies renouvelables, en réduisant les émissions de carbone, en améliorant la résilience du réseau et en favorisant l’innovation.
« Notre stratégie de développement durable en action a assuré la place d’ALLETE en tant que chef de file de l’énergie propre. Grâce à cette transaction avec Investissements RPC et GIP, nous aurons accès au capital dont nous avons besoin tout en gardant nos clients, nos collectivités et nos collègues à l’avant-plan de tout ce que nous faisons, tout en assurant la continuité de nos activités quotidiennes, de notre stratégie et de nos objectifs et valeurs communs », précise Bethany Owen, présidente du conseil d’administration, présidente et chef de la direction d’ALLETE. « Investissements RPC et GIP ont fait leurs preuves en matière de partenariats à long terme avec des entreprises d’infrastructures, et reconnaissent le rôle important que nos sociétés ALLETE jouent dans nos collectivités et dans l’avenir énergétique de notre pays. Ensemble, nous continuerons d’investir dans la transition vers une énergie propre et de miser sur notre historique de plus de 100 ans de production d’énergie sûre, fiable et abordable pour nos clients. »
Investissements RPC et GIP sont des investisseurs en infrastructures de premier plan et bien dotés en ressources à l’échelle mondiale, qui possèdent une expertise approfondie du secteur et de perspectives à long terme. Ensemble, ils comptent plus de quatre décennies d’expérience dans le domaine des placements dans des sociétés d’infrastructures à grande échelle de tous les secteurs pour soutenir une croissance durable à long terme. Investissements RPC et GIP sont fières de leur approche d’investissement responsable, qui vise à procurer de la valeur à leurs organisations et aux collectivités dans lesquelles elles exercent leurs activités.
Mme Owen a poursuivi : « Notre stratégie de développement durable en action nécessitera une exécution ciblée et un capital important. En plus de limiter notre exposition aux marchés financiers volatils, la transition vers une société privée avec ces partenaires solides nous permettra de nous assurer qu’ALLETE aura accès au capital important nécessaire à nos investissements prévus maintenant et à long terme. Fait important, les valeurs d’Investissements RPC et de GIP correspondent à celles d’ALLETE en matière de sécurité, d’intégrité, pour la planète et les individus. Les deux sociétés reconnaissent également l’importance de nos employés et de nos liens avec les collectivités que nous servons et dans lesquelles nous exerçons nos activités. À cette fin, nous sommes fiers de continuer à gérer nos activités à l’échelle locale alors que nous entamons le prochain chapitre de notre engagement envers nos clients, nos collectivités et nos employés. J’ai hâte de voir tout ce que nous accomplirons ensemble. »
« L’équipe de direction d’ALLETE a fait un excellent travail en dirigeant la société vers un avenir énergétique propre et véritablement durable. En collaboration avec GIP, nous sommes impatients de mettre à profit notre expertise sectorielle et notre capital à long terme pour soutenir la solide équipe de direction d’ALLETE, qui continue d’offrir des services énergétiques sûrs, fiables et abordables à ses clients », a déclaré James Bryce, directeur général et chef mondial des infrastructures, Investissements RPC. « ALLETE est à l’avant-plan de la transition vers l’énergie propre, et nous sommes ravis d’appuyer la mise en œuvre de la stratégie de développement durable en action de la société, qui, selon nous, générera une valeur considérable pour les clients d’ALLETE et les cotisants et bénéficiaires de RPC. »
« Nous sommes ravis de travailler avec Bethany Owen et l’équipe complète d’ALLETE alors qu’elles continuent de fournir des services énergétiques abordables et fiables », a déclaré Bayo Ogunlesi, président et chef de la direction de GIP. « GIP, aux côtés d’Investissements RPC, est impatient de s’associer pour fournir à ALLETE un capital supplémentaire afin de continuer à décarboner l’entreprise au profit des clients et des collectivités qu’elle sert. Le regroupement d’ALLETE, qui a démontré son engagement à l’égard de l’énergie propre, avec GIP, l’un des principaux promoteurs mondiaux d’énergie renouvelable, renforce notre engagement à répondre aux besoins croissants du marché en matière de sources d’énergie abordables, sans carbone et plus sûres. »
Engagement envers les employés, les clients et les collectivités
En vertu des modalités de la convention de fusion régissant la transaction proposée, Investissements RPC et GIP ont pris plusieurs engagements pour s’aligner sur l’objectif, la culture et les valeurs que partagent ALLETE, notamment :
- Maintien de l’effectif : L’entente prévoit des engagements à l’égard du maintien en poste de la main-d’œuvre, ainsi que du maintien des niveaux de rémunération et des programmes d’avantages sociaux. L’entente honore également les conventions collectives, y compris notre solide partenariat avec la Fraternité internationale des ouvriers en électricité.
- Maintien du siège social et du leadership actuels: Minnesota Power et Superior Water Light and Power (SWL&P) d’ALLETE demeureront des services publics réglementés, gérés localement et exploités de façon indépendante. Bethany Owen demeurera chef de la direction. L’équipe de direction actuelle continuera de diriger ALLETE et demeurera le principal point de contact pour les clients, les organismes de réglementation et les autres parties prenantes. ALLETE continuera d’avoir son siège social à Duluth, au Minnesota.
- Contribuer à la collectivité : ALLETE et sa famille d’entreprises, ainsi que la Minnesota Power Foundation continueront à apporter des contributions économiques et caritatives dans ses territoires de services afin de soutenir des collectivités dynamiques et durables, d’apporter davantage d’opportunités et d’aider les gens de tous âges à vivre avec détermination et passion. ALLETE continuera d’investir les ressources de l’entreprise et les heures de bénévolat des employés pour aider à bâtir des collectivités prospères.
De plus, la transaction soutiendra les engagements existants pris par ALLETE, tels que :
- Objectifs d’énergie propre d’ALLETE : Toutes les sociétés ALLETE resteront déterminées à faire progresser un avenir axé sur l’énergie propre, au moyen d’infrastructures d’énergie solaire, éolienne, de stockage et de transport, et à atteindre les objectifs de réduction des émissions de carbone des États où elles exercent leurs activités.
- Tarifs de détail ou municipaux pour les clients des services publics : Après la conclusion de l’acquisition, Minnesota Power et SWL&P continueront d’être réglementées par la Minnesota Public Utilities Commission (MPUC), la Public Service Commission of Wisconsin (PSCW) et la FederalEnergy Regulatory Commission (FERC). L’acquisition ne devrait pas avoir d’incidence sur les tarifs de détail ou municipaux pour les clients des services publics.
Modalités, approbations et calendrier
Dans le cadre de la fusion, Investissements RPC et GIP acquerront toutes les actions ordinaires en circulation d’ALLETE pour 67,00 $ par action en espèces, ce qui représente une valeur d’entreprise d’environ 6,2 milliards de dollars, y compris la dette nette d’ALLETE. Cela représente une prime d’environ 19,1 % par rapport au cours de clôture du titre ALLETE le 4 décembre 2023, soit la date précédant un article dans les médias annonçant qu’ALLETE envisageait une vente. La contrepartie représente également une prime de 22,1% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume de 30 jours avant cette date.
L’acquisition a été approuvée [à l’unanimité] par le conseil d’administration d’ALLETE et devrait être conclue à la mi-2025, sous réserve de l’approbation des actionnaires d’ALLETE, de l’obtention des approbations réglementaires, y compris par la MPUC, PSCW et la FERC, et d’autres conditions de clôture habituelles. Les dividendes payables aux actionnaires d’ALLETE devraient se poursuivre normalement jusqu’à la clôture, sous réserve de l’approbation du conseil d’administration d’ALLETE. Une fois l’acquisition conclue, les actions d’ALLETE ne seront plus négociées à la Bourse de New York et ALLETE deviendra une société fermée.
Conseillers
J.P. Morgan Securities LLC agit à titre de conseiller financier principal et a fourni un avis sur l’équité à ALLETE, et Houlihan Lokey Capital, Inc. a également fourni un avis sur l’équité à ALLETE. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agit à titre de conseiller juridique pour ALLETE.
Annulation de la conférence téléphonique sur les résultats du premier trimestre de 2024
ALLETE publiera ses résultats financiers pour le premier trimestre comme prévu avant l’ouverture des marchés boursiers le jeudi 9 mai 2024. Compte tenu de la transaction annoncée avec Investissements RPC et GIP, ALLETE annulera sa conférence téléphonique sur les résultats.
Autres ressources
Des renseignements supplémentaires et des ressources à l’intention des parties prenantes sont également disponibles sur le site Web consacré aux opérations d’ALLETE à l’adresse www.ALLETEforward.com.
À propos d’ALLETE, Inc.
ALLETE, Inc. est une société énergétique dont le siège social est situé à Duluth, au Minnesota. La principale unité d’exploitation d’ALLETE, Minnesota Power, est un service public d’électricité qui sert 150 000 résidents, 14 municipalités et certains des plus importants clients industriels du pays. En plus de Minnesota Power, ALLETE possède Superior Water, Light and Power, établie à Superior, au Wisconsin, ALLETE Clean Energy, établie à Duluth, BNI Energy, à Bismarck, au Dakota du Nord et New Energy Equity, dont le siège social est à Annapolis, au Maryland. Elle détient également une participation de 8 % dans American Transmission Co. Vous pouvez obtenir de plus amples renseignements sur ALLETE à l’adresse www.allete.com.
À propos d’Investissements RPC
L’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (« Investissements RPCMC ») est un organisme de gestion de placements professionnel qui gère la caisse, dans l’intérêt supérieur de plus de 22 millions de cotisants et de bénéficiaires du Régime de pensions du Canada. Afin de diversifier les portefeuilles d’actifs, Investissements RPC investit dans des actions de sociétés ouvertes, des actions de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe partout dans le monde. Investissements RPC, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. L’entreprise a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Hong Kong, à Londres, à Mumbai, à New York, à San Francisco, à São Paulo et à Sydney. Au 31 décembre 2023, la caisse totalisait 590,8 milliards de dollars canadiens. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.investissementsrpc.com/fr/ ou nous suivre sur LinkedIn, Instagram ou X @CPPInvestments.
À propos de Global Infrastructure Partners (GIP)
Global Infrastructure Partners (GIP) est un important investisseur en infrastructures qui se spécialise dans l’investissement, la détention et l’exploitation de certains des actifs les plus importants et les plus complexes dans les secteurs de l’énergie, du transport, des infrastructures numériques et de la gestion de l’eau et des déchets. La décarbonisation étant au cœur de notre thèse de placement, nous sommes bien placés pour soutenir la transition énergétique mondiale. GIP, dont le siège social est à New York, a des bureaux à Brisbane, Dallas, Hong Kong, Londres, Melbourne, Mumbai, Singapour, Stamford et Sydney.
L’actif sous gestion de GIP s’élève à environ 112 milliards de dollars. Nos sociétés en portefeuille ont un chiffre d’affaires annuel combiné d’environ 73 milliards de dollars et emploient plus de 115 000 personnes. Nous sommes d’avis que l’accent que nous mettons sur les infrastructures réelles, combiné à notre vaste réseau de montage exclusif et à notre vaste expertise opérationnelle, nous permet d’être des gestionnaires responsables du capital de nos investisseurs et de créer des retombées économiques positives pour les collectivités. Pour en savoir plus, consultez le site www.global-infra.com.
Renseignements supplémentaires et où les trouver
La présente communication peut être considérée comme un document de sollicitation à l’égard de la transaction proposée. Dans le cadre de la transaction proposée, ALLETE prévoit de déposer une déclaration de procuration aux termes de l’Annexe 14A auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC »). De plus, ALLETE pourrait aussi déposer auprès de la SEC d’autres documents applicables à la fusion. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC, AINSI QUE LES MODIFICATIONS OU LES COMPLÉMENTS À CES DOCUMENTS, ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ, CAR ILS CONTIENNENT, OU CONTIENDRONT, DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE ET LES QUESTIONS CONNEXES. Les investisseurs pourront obtenir gratuitement la circulaire de sollicitation de procurations (lorsqu’elle sera disponible) et d’autres documents qu’ALLETE déposera auprès de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov, le site Web de la SEC, ou à partir du site Web d’ALLETE (http://www.investor.allete.com).
Participants à la sollicitation
ALLETE et ses administrateurs, dirigeants, autres membres de la direction et employés peuvent être considérés comme participants à la sollicitation de procurations à l’égard de la fusion proposée. Les renseignements concernant les administrateurs et les membres de la haute direction d’ALLETE se trouvent dans i) les sections « Administrateurs, membres de la haute direction et gouvernance d’entreprise », « Rémunération des membres de la haute direction » et « Propriété sécuritaire de certains propriétaires véritables et questions relatives à la gestion et aux actionnaires » du rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 d’ALLETE, qui a été déposé auprès de la SEC le 20 février 2024 et ii) les sections « Point 1 – Élection des administrateurs », « Discussion et analyse sur la rémunération » et « Titres détenus par les administrateurs et la direction » de la circulaire de sollicitation de procurations définitive pour l’assemblée annuelle 2024 des actionnaires d’ALLETE, qui a été déposée auprès de la SEC le 28 mars 2024. Dans la mesure où les placements dans les titres ALLETE par les administrateurs et les membres de la haute direction d’ALLETE ont changé depuis les montants indiqués dans la circulaire de sollicitation de procurations pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2024, ces changements ont été ou seront indiqués dans les déclarations de changement de propriété bénéficiaire du formulaire 4 déposé auprès de la SEC. Des renseignements plus détaillés concernant l’identité des participants potentiels et leurs intérêts directs ou indirects, par des titres, des placements ou autrement, seront fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations et d’autres documents lorsqu’ils seront déposés auprès de la SEC relativement à la fusion. Vous pouvez obtenir sans frais un exemplaire de ces documents auprès des sources indiquées ci-dessus.
Énoncés prospectifs
Ce présent document contient des « énoncés prospectifs » au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières, y compris les dispositions relatives à la sphère de sécurité de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995, l’article 27A du Securities Act de 1933, dans sa version modifiée et l’article 21E de la Securities Exchange Act of 1934 dans sa version modifiée, y compris les énoncés concernant l’acquisition proposée d’ALLETE, les approbations des actionnaires et des organismes de réglementation, le calendrier prévu pour l’exécution de la transaction proposée et tout autre énoncé concernant les attentes ultérieures, les convictions, les plans, les objectifs, les conditions financières, les hypothèses, les événements futurs ou le rendement d’ALLETE qui ne sont pas des faits historiques. Ces renseignements peuvent comporter des risques et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s’y limiter, le défaut d’obtenir le vote requis des actionnaires d’ALLETE, le moment choisi pour réaliser la transaction proposée, le risque que les conditions de conclusion de la transaction proposée ne soient pas respectées, le risque qu’une approbation réglementaire pouvant être requise pour la transaction proposée ne soit pas obtenue ou ne soit obtenue sous réserve de conditions qui ne sont pas prévues, et le risque que la direction ne consacre plus de temps aux questions liées à la transaction.
Lorsqu’ils sont utilisés dans la présente communication ou dans tout autre document, des mots comme « anticiper», « croire », « estimer », « s’attendre», « prévoir », « cibler », « pourrait», « objectif», « avoir l’intention », « but », « planifier », « projeter », « chercher », « stratégie », « cible », « peut », « aura » et des expressions similaires sont destinés à désigner des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les convictions et les hypothèses de la direction au moment où ils ont été préparés et sont intrinsèquement incertains. Ces énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux formulés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes, ainsi que d’autres risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels d’ALLETE diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs, sont décrits plus en détail à la rubrique « Élément 1A. Facteurs de risque » dans le formulaire 10-K d’ALLETE pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et dans les formulaires 10-Q et 8-K déposés par la suite, ainsi que dans les autres documents de la SEC déposés par ALLETE. Ces risques ne doivent pas être considérés comme un énoncé complet de tous les risques et de l’incertitude, et seront discutés plus en détail, avec les autres risques associés à la transaction proposée, dans la déclaration de procuration à déposer auprès de la SEC relativement à la transaction proposée. La direction recommande de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs ni de prévoir les résultats futurs en fonction de ces énoncés ou des bénéfices actuels ou antérieurs. Les énoncés prospectifs ne s’appliquent qu’à la date des présentes, et ALLETE ne s’engage aucunement à mettre à jour ou à compléter les énoncés prospectifs afin de tenir compte des résultats réels, des nouveaux renseignements, des événements futurs, des changements dans ses attentes ou d’autres circonstances qui existent après la date à laquelle les déclarations prospectives ont été faites.
{:en}
Positions ALLETE to Execute Clean-Energy Future for Customers, Communities and Employees as a Private Company
ALLETE to Remain Locally Managed and Operated with Headquarters in Duluth, Minnesota
Agreement Contains Meaningful Commitments to Retain ALLETE’s Workforce and Maintain Compensation Levels and Benefits Programs
Utilities Minnesota Power and Superior Water, Light and Power to Continue Being Regulated by Minnesota Public Utilities Commission (MPUC) and Public Service Commission of Wisconsin (PSCW)
Union Agreements to be Honored
Shareholders to Receive $67.00 Per Share in Cash
DULUTH, Minn.— May 6, 2024 — ALLETE, Inc. (NYSE: ALE) and a partnership led by Canada Pension Plan Investment Board (“CPP Investments”) and Global Infrastructure Partners (“GIP”), (the “partnership”), today jointly announced that they have entered into a definitive agreement under which the partnership will acquire ALLETE for $67.00 per share in cash, or $6.2 billion including the assumption of debt.
ALLETE is a leading energy company and provider of safe, reliable, and competitively priced energy with a national footprint. Together, ALLETE and its family of companies, which includes regulated utilities and renewable energy companies, are focused on driving the clean-energy transition by expanding renewables, reducing carbon, enhancing grid resiliency, and driving innovation.
“Our ‘Sustainability-in-Action' strategy has secured ALLETE’s place as a clean-energy leader. Through this transaction with CPP Investments and GIP, we will have access to the capital we need while keeping our customers, communities and co-workers at the forefront of all that we do, with continuity of our day-to-day operations, strategy and shared purpose and values,” said ALLETE Chair, President, and Chief Executive Officer Bethany Owen. “CPP Investments and GIP have a successful track record of long-term partnerships with infrastructure businesses, and they recognize the important role our ALLETE companies serve in our communities as well as our nation’s energy future. Together, we will continue to invest in the clean-energy transition and build on our 100 plus-year history of providing safe, reliable, affordable energy to our customers."
CPP Investments and GIP are premier, well-resourced infrastructure investors at a global scale with deep industry expertise and long-term outlooks. Together, they bring over four decades of experience investing in large-scale infrastructure businesses across sectors to support sustainable, long-term growth. Both CPP Investments and GIP pride themselves on their responsible investment approach, which is centered on delivering value to their organizations and the communities in which they operate.
Owen continued, “Our ‘Sustainability-in-Action' strategy will require focused execution and significant capital. Transitioning to a private company with these strong partners will not only limit our exposure to volatile financial markets, it also will ensure ALLETE has access to the significant capital needed for our planned investments now and over the long term. Importantly, CPP Investments and GIP are aligned with ALLETE’s values of safety, integrity, planet and people. They also recognize the importance of our employees and our ties to the communities we serve and in which we operate. To that end, we are proud to remain locally managed as we enter this next chapter as committed as ever to our customers, our communities and our employees. I look forward to all we will achieve together.”
“ALLETE’s management team has done an excellent job leading the company toward a truly sustainable clean-energy future. Together with GIP, we look forward to bringing our sector expertise and long-term capital to support ALLETE’s strong management team as they continue to deliver safe, reliable, affordable energy services to their customers,” said James Bryce, Managing Director and Global Head of Infrastructure, CPP Investments. “ALLETE is at the forefront of the clean energy transition and we are thrilled to support the delivery of the company’s ‘Sustainability-in-Action’ strategy, which we believe will generate substantial value both for ALLETE’s customers and CPP contributors and beneficiaries.”
“We are excited to work with Bethany Owen and the full ALLETE team as they continue to supply affordable and reliable energy services,” said Bayo Ogunlesi, GIP’s Chairman and Chief Executive Officer. “GIP, alongside CPP Investments, look forward to partnering to provide ALLETE with additional capital so they can continue to decarbonize their business to benefit the customers and communities they serve. Bringing together ALLETE, with its demonstrated commitment to clean energy, with GIP, one of the world’s premier developers of renewable power, furthers our commitment to serve growing market needs for affordable, carbon-free and more secure sources of energy.”
Commitment to Employees, Customers and Communities
Under the terms of the merger agreement governing the proposed transaction, several commitments have been made by CPP Investments and GIP to align with ALLETE’s shared purpose, culture and values, including:
Retaining Workforce: The agreement provides commitments with respect to workforce retention, as well as maintaining compensation levels and benefits programs. The agreement also honors union contracts including our strong partnership with the International Brotherhood of Electrical Workers.
Maintaining Current Headquarters and Leadership: ALLETE’s Minnesota Power and Superior Water, Light and Power (SWL&P) will continue as independently operated, locally managed, regulated utilities. Bethany Owen will continue as Chief Executive Officer, and the current management team will continue to lead ALLETE and remain as the primary points of contact for customers, regulators and other stakeholders. ALLETE will continue to be headquartered in Duluth, Minnesota.
Contributing to Community: ALLETE and its family of businesses and the Minnesota Power Foundation will continue to make economic and charitable contributions in its service territories to support vibrant and sustainable communities, close opportunity gaps, and help people of all ages live with purpose and passion. ALLETE will continue to invest corporate resources and employee volunteer hours to help build thriving communities.
In addition, the transaction will support existing commitments made by ALLETE such as:
ALLETE’s Clean-Energy Goals: All ALLETE companies will remain committed to advancing a clean-energy future, through solar, wind, storage and transmission infrastructure and achieving carbon-free goals of the respective states in which the companies operate.
Retail or Municipal Rates for Utility Customers: Following the close of the acquisition, Minnesota Power and SWL&P will continue to be regulated by the Minnesota Public Utilities Commission (MPUC), the Public
Service Commission of Wisconsin (PSCW) and the Federal Energy Regulatory Commission (FERC). The acquisition is not expected to impact retail or municipal rates for utility customers.
Terms, Approvals and Timing
In connection with the merger, CPP Investments and GIP will acquire all of the outstanding common shares of ALLETE for $67.00 per share in cash representing an enterprise value of approximately $6.2 billion, including ALLETE’s net debt. This represents a premium of approximately 19.1% to ALLETE’s closing share price on December 4, 2023, the date prior to a media article reporting that ALLETE was exploring a sale. The consideration also represents a 22.1% premium to the 30-day volume weighted average share price prior to that date.
The acquisition was unanimously approved by ALLETE’s Board of Directors and is expected to close in mid-2025, subject to the approval of ALLETE’s shareholders, the receipt of regulatory approvals, including by the MPUC, PSCW and FERC, and other customary closing conditions. Dividends payable to ALLETE shareholders are expected to continue in the ordinary course until the closing, subject to approval by ALLETE’s Board of Directors. Upon completion of the acquisition, ALLETE’s shares will no longer trade on the New York Stock Exchange, and ALLETE will become a private company.
Advisors
J.P. Morgan Securities LLC is acting as lead financial advisor and provided a fairness opinion to ALLETE, and Houlihan Lokey Capital, Inc. also provided a fairness opinion to ALLETE. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP is acting as legal advisor to ALLETE.
Cancellation of First Quarter 2024 Earnings Conference Call
ALLETE will release its financial results for the first quarter as scheduled before the stock markets open on Thursday, May 9, 2024. In light of the announced transaction with CPP Investments and GIP, ALLETE will be cancelling its scheduled earnings conference call.
Additional Resources
Additional information and stakeholder resources are also available on ALLETE’s dedicated transaction website at www.ALLETEforward.com.
About ALLETE, Inc.
ALLETE, Inc. is an energy company headquartered in Duluth, Minnesota. ALLETE’s largest business unit, Minnesota Power, is an electric utility which serves 150,000 residents, 14 municipalities, and some of the nation’s largest industrial customers. In addition to Minnesota Power, ALLETE owns Superior Water, Light and Power, based in Superior, Wisconsin, ALLETE Clean Energy, based in Duluth; BNI Energy in Bismarck, N.D.; and New Energy Equity, headquartered in Annapolis, Maryland; and has an 8% equity interest in the American Transmission Co. More information about ALLETE is available at www.allete.com. ALE-CORP
ALLETE calculates and reports carbon emissions based on the GHG Protocol. Details in ALLETE’s Corporate Sustainability Report
About CPP Investments
Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments™) is a professional investment management organization that manages the Fund in the best interest of the more than 22 million contributors and beneficiaries of the Canada Pension Plan. In order to build diversified portfolios of assets, investments are made around the world in public equities, private equities, real estate, infrastructure and fixed income. Headquartered in Toronto, with offices in Hong Kong, London, Luxembourg, Mumbai, New York City, San Francisco, São Paulo and Sydney, CPP Investments is governed and managed independently of the Canada Pension Plan and at arm’s length from governments. At December 31, 2023, the Fund totaled C$590.8 billion. For more information, please visit www.cppinvestments.com or follow us on LinkedIn, Instagram or on X @CPPInvestments.
About Global Infrastructure Partners (GIP)
Global Infrastructure Partners (GIP) is a leading infrastructure investor that specializes in investing in, owning and operating some of the largest and most complex assets across the energy, transport, digital infrastructure and water and waste management sectors. With decarbonization central to our investment thesis, we are well positioned to support the global energy transition. Headquartered in New York, GIP has offices in Brisbane, Dallas, Hong Kong, London, Melbourne, Mumbai, Singapore, Stamford and Sydney.
GIP has approximately $112 billion in assets under management. Our portfolio companies have combined annual revenues of approximately $73 billion and employ over 115,000 people. We believe that our focus on real infrastructure assets, combined with our deep proprietary origination network and comprehensive operational expertise, enables us to be responsible stewards of our investors' capital and to create positive economic impact for communities. For more information, visit www.global-infra.com.
Important Information and Where to Find It
This communication may be deemed to be solicitation material in respect of the proposed transaction. In connection with the proposed transaction, ALLETE, Inc. (“ALLETE”) expects to file a proxy statement on Schedule 14A with the Securities and Exchange Commission (“SEC”). ALLETE also may file other documents with the SEC regarding the merger. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THE PROXY STATEMENT AND ANY OTHER RELEVANT DOCUMENTS THAT ARE FILED OR WILL BE FILED WITH THE SEC, AS WELL AS ANY AMENDMENTS OR SUPPLEMENTS TO THESE DOCUMENTS, CAREFULLY AND IN THEIR ENTIRETY BECAUSE THEY CONTAIN OR WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION AND RELATED MATTERS. Investors are or will be able to obtain such documents (if and when available) free of charge at http://www.sec.gov, the SEC’s website, or from ALLETE’s website (http://www.investor.allete.com).
Participants in the Solicitation
ALLETE and its directors, executive officers, other members of management, and employees may be deemed to be participants in the solicitation of proxies in respect of the proposed merger. Information regarding ALLETE’s directors and executive officers is contained in (i) the “Directors, Executive Officers and Corporate Governance,” “Executive Compensation” and “Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and Related Stockholder Matters” sections of the Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023 of ALLETE, which was filed with the SEC on February 20, 2024 and (ii) the “Item No. 1 – Election of Directors,” “Compensation Discussion and Analysis,” and “Ownership of ALLETE Common Stock” sections in the definitive proxy statement for the 2024 annual meeting of shareholders of ALLETE, which was filed with the SEC on March 28, 2024. To the extent the holdings of ALLETE’s securities by ALLETE’s directors and executive officers have changed since the amounts set forth in the proxy statement for its 2024 annual meeting of shareholders, such changes have been or will be reflected on Statements of Changes in Beneficial Ownership on Form 4 filed with the SEC. More detailed information regarding the identity of potential participants, and their direct or indirect interests, by securities, holdings or otherwise, will be set forth in the proxy statement and other materials relating to the merger when they are filed with the SEC. You may obtain free copies of these documents using the sources indicated above.
Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Information
This communication contains “forward-looking statements” within the meaning of the federal securities laws, including safe harbor provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, including statements regarding the proposed acquisition of ALLETE, shareholder and regulatory approvals, the expected timetable for completing the proposed transaction and any other statements regarding ALLETE’s future expectations, beliefs, plans, objectives, financial conditions, assumptions or future events or performance that are not historical facts. This information may involve risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from such forward-looking statements. These risks and uncertainties include, but are not limited to: failure to obtain the required vote of ALLETE’s shareholders; the timing to consummate the proposed transaction; the risk that the conditions to closing of the proposed transaction may not be satisfied; the risk that a regulatory approval that may be required for the proposed transaction is not obtained or is obtained subject to conditions that are not anticipated; and the diversion of management’s time on transaction-related issues.
When used in this communication, or any other documents, words such as “anticipate,” “believe,” “estimate,” “expect,” “forecast,” “target,” “could,” “goal,” “intend,” “objective,” “plan,” “project,” “seek,” “strategy,” “target,” “may,” “will” and similar expressions are intended to identify forward-looking statements. These forward-looking statements are based on the beliefs and assumptions of management at the time that these statements were prepared and are inherently uncertain. Such forward-looking statements are subject to risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those expressed or implied in the forward-looking statements. These risks and uncertainties, as well as other risks and uncertainties that could cause ALLETE’s actual results to differ materially from those expressed in the forward-looking statements, are described in greater detail under the heading “Item 1A. Risk Factors” in ALLETE’s Form 10-K for the year ended December 31, 2023 and in subsequently filed Forms 10-Q and 8-K, and in any other SEC filings made by ALLETE. These risks should not be considered a complete statement of all potential risks and uncertainty, and will be discussed more fully, along with other risks associated with the proposed transaction, in the proxy statement to be filed with the SEC in connection with the proposed transaction. Management cautions against putting undue reliance on forward-looking statements or projecting any future results based on such statements or present or prior earnings levels. Forward-looking statements speak only as of the date hereof, and ALLETE does not undertake any obligation to update or supplement any forward-looking statements to reflect actual results, new information, future events, changes in its expectations or other circumstances that exist after the date as of which the forward-looking statements were made, except as required by applicable law.{:}{:fr}
ALLETE se positionne en tant que société privée pour réaliser l’avenir de l’énergie propre pour les clients, les collectivités et les employés.
ALLETE restera gérée localement et exploitée au siège social de Duluth, au Minnesota
L’entente contient des engagements concrets à conserver les effectifs d’ALLETE et à maintenir les niveaux de rémunération et les programmes d’avantages sociaux
Utilities Minnesota Power et Superior Water Light & Power continueront d’être réglementées par la Minnesota Public Utilities Commission (MPUC) et la Public Service Commission of Wisconsin (PSCW)
Conventions syndicales à respecter
Les actionnaires recevront 67,00 $ par action en espèces;
DULUTH, Minn.— 6 mai 2024 — ALLETE, Inc. (NYSE : ALE) et un partenariat dirigé par l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (« Investissements RPC ») et Global Infrastructure Partners (« GIP ») (le « partenariat »), a annoncé aujourd’hui conjointement qu’elle a conclu un accord définitif en vertu duquel le partenariat acquerra ALLETE pour 67,00 $ par action en espèces, soit 6,2 milliards de dollars, incluant la prise en charge de la dette.
ALLETE est une société énergétique de premier plan et un fournisseur d’énergie sûre, fiable et à prix concurrentiel ayant une empreinte nationale. Ensemble, ALLETE et sa famille de sociétés, qui comprend des services publics réglementés et des sociétés d’énergie renouvelable, se concentrent sur la transition vers une énergie propre en développant les énergies renouvelables, en réduisant les émissions de carbone, en améliorant la résilience du réseau et en favorisant l’innovation.
« Notre stratégie de développement durable en action a assuré la place d’ALLETE en tant que chef de file de l’énergie propre. Grâce à cette transaction avec Investissements RPC et GIP, nous aurons accès au capital dont nous avons besoin tout en gardant nos clients, nos collectivités et nos collègues à l’avant-plan de tout ce que nous faisons, tout en assurant la continuité de nos activités quotidiennes, de notre stratégie et de nos objectifs et valeurs communs », précise Bethany Owen, présidente du conseil d’administration, présidente et chef de la direction d’ALLETE. « Investissements RPC et GIP ont fait leurs preuves en matière de partenariats à long terme avec des entreprises d’infrastructures, et reconnaissent le rôle important que nos sociétés ALLETE jouent dans nos collectivités et dans l’avenir énergétique de notre pays. Ensemble, nous continuerons d’investir dans la transition vers une énergie propre et de miser sur notre historique de plus de 100 ans de production d’énergie sûre, fiable et abordable pour nos clients. »
Investissements RPC et GIP sont des investisseurs en infrastructures de premier plan et bien dotés en ressources à l’échelle mondiale, qui possèdent une expertise approfondie du secteur et de perspectives à long terme. Ensemble, ils comptent plus de quatre décennies d’expérience dans le domaine des placements dans des sociétés d’infrastructures à grande échelle de tous les secteurs pour soutenir une croissance durable à long terme. Investissements RPC et GIP sont fières de leur approche d’investissement responsable, qui vise à procurer de la valeur à leurs organisations et aux collectivités dans lesquelles elles exercent leurs activités.
Mme Owen a poursuivi : « Notre stratégie de développement durable en action nécessitera une exécution ciblée et un capital important. En plus de limiter notre exposition aux marchés financiers volatils, la transition vers une société privée avec ces partenaires solides nous permettra de nous assurer qu’ALLETE aura accès au capital important nécessaire à nos investissements prévus maintenant et à long terme. Fait important, les valeurs d’Investissements RPC et de GIP correspondent à celles d’ALLETE en matière de sécurité, d’intégrité, pour la planète et les individus. Les deux sociétés reconnaissent également l’importance de nos employés et de nos liens avec les collectivités que nous servons et dans lesquelles nous exerçons nos activités. À cette fin, nous sommes fiers de continuer à gérer nos activités à l’échelle locale alors que nous entamons le prochain chapitre de notre engagement envers nos clients, nos collectivités et nos employés. J’ai hâte de voir tout ce que nous accomplirons ensemble. »
« L’équipe de direction d’ALLETE a fait un excellent travail en dirigeant la société vers un avenir énergétique propre et véritablement durable. En collaboration avec GIP, nous sommes impatients de mettre à profit notre expertise sectorielle et notre capital à long terme pour soutenir la solide équipe de direction d’ALLETE, qui continue d’offrir des services énergétiques sûrs, fiables et abordables à ses clients », a déclaré James Bryce, directeur général et chef mondial des infrastructures, Investissements RPC. « ALLETE est à l’avant-plan de la transition vers l’énergie propre, et nous sommes ravis d’appuyer la mise en œuvre de la stratégie de développement durable en action de la société, qui, selon nous, générera une valeur considérable pour les clients d’ALLETE et les cotisants et bénéficiaires de RPC. »
« Nous sommes ravis de travailler avec Bethany Owen et l’équipe complète d’ALLETE alors qu’elles continuent de fournir des services énergétiques abordables et fiables », a déclaré Bayo Ogunlesi, président et chef de la direction de GIP. « GIP, aux côtés d’Investissements RPC, est impatient de s’associer pour fournir à ALLETE un capital supplémentaire afin de continuer à décarboner l’entreprise au profit des clients et des collectivités qu’elle sert. Le regroupement d’ALLETE, qui a démontré son engagement à l’égard de l’énergie propre, avec GIP, l’un des principaux promoteurs mondiaux d’énergie renouvelable, renforce notre engagement à répondre aux besoins croissants du marché en matière de sources d’énergie abordables, sans carbone et plus sûres. »
Engagement envers les employés, les clients et les collectivités
En vertu des modalités de la convention de fusion régissant la transaction proposée, Investissements RPC et GIP ont pris plusieurs engagements pour s’aligner sur l’objectif, la culture et les valeurs que partagent ALLETE, notamment :
Maintien de l’effectif : L’entente prévoit des engagements à l’égard du maintien en poste de la main-d’œuvre, ainsi que du maintien des niveaux de rémunération et des programmes d’avantages sociaux. L’entente honore également les conventions collectives, y compris notre solide partenariat avec la Fraternité internationale des ouvriers en électricité.
Maintien du siège social et du leadership actuels: Minnesota Power et Superior Water Light and Power (SWL&P) d’ALLETE demeureront des services publics réglementés, gérés localement et exploités de façon indépendante. Bethany Owen demeurera chef de la direction. L’équipe de direction actuelle continuera de diriger ALLETE et demeurera le principal point de contact pour les clients, les organismes de réglementation et les autres parties prenantes. ALLETE continuera d’avoir son siège social à Duluth, au Minnesota.
Contribuer à la collectivité : ALLETE et sa famille d’entreprises, ainsi que la Minnesota Power Foundation continueront à apporter des contributions économiques et caritatives dans ses territoires de services afin de soutenir des collectivités dynamiques et durables, d’apporter davantage d'opportunités et d’aider les gens de tous âges à vivre avec détermination et passion. ALLETE continuera d’investir les ressources de l’entreprise et les heures de bénévolat des employés pour aider à bâtir des collectivités prospères.
De plus, la transaction soutiendra les engagements existants pris par ALLETE, tels que :
Objectifs d’énergie propre d’ALLETE : Toutes les sociétés ALLETE resteront déterminées à faire progresser un avenir axé sur l’énergie propre, au moyen d’infrastructures d’énergie solaire, éolienne, de stockage et de transport, et à atteindre les objectifs de réduction des émissions de carbone des États où elles exercent leurs activités.
Tarifs de détail ou municipaux pour les clients des services publics : Après la conclusion de l’acquisition, Minnesota Power et SWL&P continueront d’être réglementées par la Minnesota Public Utilities Commission (MPUC), la Public Service Commission of Wisconsin (PSCW) et la FederalEnergy Regulatory Commission (FERC). L’acquisition ne devrait pas avoir d’incidence sur les tarifs de détail ou municipaux pour les clients des services publics.
Modalités, approbations et calendrier
Dans le cadre de la fusion, Investissements RPC et GIP acquerront toutes les actions ordinaires en circulation d’ALLETE pour 67,00 $ par action en espèces, ce qui représente une valeur d’entreprise d’environ 6,2 milliards de dollars, y compris la dette nette d’ALLETE. Cela représente une prime d’environ 19,1 % par rapport au cours de clôture du titre ALLETE le 4 décembre 2023, soit la date précédant un article dans les médias annonçant qu’ALLETE envisageait une vente. La contrepartie représente également une prime de 22,1% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume de 30 jours avant cette date.
L’acquisition a été approuvée [à l’unanimité] par le conseil d’administration d’ALLETE et devrait être conclue à la mi-2025, sous réserve de l’approbation des actionnaires d’ALLETE, de l’obtention des approbations réglementaires, y compris par la MPUC, PSCW et la FERC, et d’autres conditions de clôture habituelles. Les dividendes payables aux actionnaires d’ALLETE devraient se poursuivre normalement jusqu’à la clôture, sous réserve de l’approbation du conseil d’administration d’ALLETE. Une fois l’acquisition conclue, les actions d’ALLETE ne seront plus négociées à la Bourse de New York et ALLETE deviendra une société fermée.
Conseillers
J.P. Morgan Securities LLC agit à titre de conseiller financier principal et a fourni un avis sur l’équité à ALLETE, et Houlihan Lokey Capital, Inc. a également fourni un avis sur l’équité à ALLETE. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agit à titre de conseiller juridique pour ALLETE.
Annulation de la conférence téléphonique sur les résultats du premier trimestre de 2024
ALLETE publiera ses résultats financiers pour le premier trimestre comme prévu avant l’ouverture des marchés boursiers le jeudi 9 mai 2024. Compte tenu de la transaction annoncée avec Investissements RPC et GIP, ALLETE annulera sa conférence téléphonique sur les résultats.
Autres ressources
Des renseignements supplémentaires et des ressources à l’intention des parties prenantes sont également disponibles sur le site Web consacré aux opérations d’ALLETE à l’adresse www.ALLETEforward.com.
À propos d’ALLETE, Inc.
ALLETE, Inc. est une société énergétique dont le siège social est situé à Duluth, au Minnesota. La principale unité d’exploitation d’ALLETE, Minnesota Power, est un service public d’électricité qui sert 150 000 résidents, 14 municipalités et certains des plus importants clients industriels du pays. En plus de Minnesota Power, ALLETE possède Superior Water, Light and Power, établie à Superior, au Wisconsin, ALLETE Clean Energy, établie à Duluth, BNI Energy, à Bismarck, au Dakota du Nord et New Energy Equity, dont le siège social est à Annapolis, au Maryland. Elle détient également une participation de 8 % dans American Transmission Co. Vous pouvez obtenir de plus amples renseignements sur ALLETE à l’adresse www.allete.com.
À propos d’Investissements RPC
L’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (« Investissements RPCMC ») est un organisme de gestion de placements professionnel qui gère la caisse, dans l’intérêt supérieur de plus de 22 millions de cotisants et de bénéficiaires du Régime de pensions du Canada. Afin de diversifier les portefeuilles d’actifs, Investissements RPC investit dans des actions de sociétés ouvertes, des actions de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe partout dans le monde. Investissements RPC, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. L’entreprise a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Hong Kong, à Londres, à Mumbai, à New York, à San Francisco, à São Paulo et à Sydney. Au 31 décembre 2023, la caisse totalisait 590,8 milliards de dollars canadiens. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.investissementsrpc.com/fr/ ou nous suivre sur LinkedIn, Instagram ou X @CPPInvestments.
À propos de Global Infrastructure Partners (GIP)
Global Infrastructure Partners (GIP) est un important investisseur en infrastructures qui se spécialise dans l’investissement, la détention et l’exploitation de certains des actifs les plus importants et les plus complexes dans les secteurs de l’énergie, du transport, des infrastructures numériques et de la gestion de l’eau et des déchets. La décarbonisation étant au cœur de notre thèse de placement, nous sommes bien placés pour soutenir la transition énergétique mondiale. GIP, dont le siège social est à New York, a des bureaux à Brisbane, Dallas, Hong Kong, Londres, Melbourne, Mumbai, Singapour, Stamford et Sydney.
L’actif sous gestion de GIP s’élève à environ 112 milliards de dollars. Nos sociétés en portefeuille ont un chiffre d’affaires annuel combiné d’environ 73 milliards de dollars et emploient plus de 115 000 personnes. Nous sommes d’avis que l’accent que nous mettons sur les infrastructures réelles, combiné à notre vaste réseau de montage exclusif et à notre vaste expertise opérationnelle, nous permet d’être des gestionnaires responsables du capital de nos investisseurs et de créer des retombées économiques positives pour les collectivités. Pour en savoir plus, consultez le site www.global-infra.com.
Renseignements supplémentaires et où les trouver
La présente communication peut être considérée comme un document de sollicitation à l’égard de la transaction proposée. Dans le cadre de la transaction proposée, ALLETE prévoit de déposer une déclaration de procuration aux termes de l’Annexe 14A auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC »). De plus, ALLETE pourrait aussi déposer auprès de la SEC d’autres documents applicables à la fusion. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC, AINSI QUE LES MODIFICATIONS OU LES COMPLÉMENTS À CES DOCUMENTS, ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ, CAR ILS CONTIENNENT, OU CONTIENDRONT, DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE ET LES QUESTIONS CONNEXES. Les investisseurs pourront obtenir gratuitement la circulaire de sollicitation de procurations (lorsqu’elle sera disponible) et d’autres documents qu’ALLETE déposera auprès de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov, le site Web de la SEC, ou à partir du site Web d’ALLETE (http://www.investor.allete.com).
Participants à la sollicitation
ALLETE et ses administrateurs, dirigeants, autres membres de la direction et employés peuvent être considérés comme participants à la sollicitation de procurations à l’égard de la fusion proposée. Les renseignements concernant les administrateurs et les membres de la haute direction d’ALLETE se trouvent dans i) les sections « Administrateurs, membres de la haute direction et gouvernance d’entreprise », « Rémunération des membres de la haute direction » et « Propriété sécuritaire de certains propriétaires véritables et questions relatives à la gestion et aux actionnaires » du rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 d’ALLETE, qui a été déposé auprès de la SEC le 20 février 2024 et ii) les sections « Point 1 – Élection des administrateurs », « Discussion et analyse sur la rémunération » et « Titres détenus par les administrateurs et la direction » de la circulaire de sollicitation de procurations définitive pour l’assemblée annuelle 2024 des actionnaires d’ALLETE, qui a été déposée auprès de la SEC le 28 mars 2024. Dans la mesure où les placements dans les titres ALLETE par les administrateurs et les membres de la haute direction d’ALLETE ont changé depuis les montants indiqués dans la circulaire de sollicitation de procurations pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2024, ces changements ont été ou seront indiqués dans les déclarations de changement de propriété bénéficiaire du formulaire 4 déposé auprès de la SEC. Des renseignements plus détaillés concernant l’identité des participants potentiels et leurs intérêts directs ou indirects, par des titres, des placements ou autrement, seront fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations et d’autres documents lorsqu’ils seront déposés auprès de la SEC relativement à la fusion. Vous pouvez obtenir sans frais un exemplaire de ces documents auprès des sources indiquées ci-dessus.
Énoncés prospectifs
Ce présent document contient des « énoncés prospectifs » au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières, y compris les dispositions relatives à la sphère de sécurité de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995, l’article 27A du Securities Act de 1933, dans sa version modifiée et l’article 21E de la Securities Exchange Act of 1934 dans sa version modifiée, y compris les énoncés concernant l’acquisition proposée d’ALLETE, les approbations des actionnaires et des organismes de réglementation, le calendrier prévu pour l’exécution de la transaction proposée et tout autre énoncé concernant les attentes ultérieures, les convictions, les plans, les objectifs, les conditions financières, les hypothèses, les événements futurs ou le rendement d’ALLETE qui ne sont pas des faits historiques. Ces renseignements peuvent comporter des risques et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s’y limiter, le défaut d’obtenir le vote requis des actionnaires d’ALLETE, le moment choisi pour réaliser la transaction proposée, le risque que les conditions de conclusion de la transaction proposée ne soient pas respectées, le risque qu’une approbation réglementaire pouvant être requise pour la transaction proposée ne soit pas obtenue ou ne soit obtenue sous réserve de conditions qui ne sont pas prévues, et le risque que la direction ne consacre plus de temps aux questions liées à la transaction.
Lorsqu’ils sont utilisés dans la présente communication ou dans tout autre document, des mots comme « anticiper», « croire », « estimer », « s’attendre», « prévoir », « cibler », « pourrait», « objectif», « avoir l’intention », « but », « planifier », « projeter », « chercher », « stratégie », « cible », « peut », « aura » et des expressions similaires sont destinés à désigner des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les convictions et les hypothèses de la direction au moment où ils ont été préparés et sont intrinsèquement incertains. Ces énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux formulés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes, ainsi que d’autres risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels d’ALLETE diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs, sont décrits plus en détail à la rubrique « Élément 1A. Facteurs de risque » dans le formulaire 10-K d’ALLETE pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et dans les formulaires 10-Q et 8-K déposés par la suite, ainsi que dans les autres documents de la SEC déposés par ALLETE. Ces risques ne doivent pas être considérés comme un énoncé complet de tous les risques et de l’incertitude, et seront discutés plus en détail, avec les autres risques associés à la transaction proposée, dans la déclaration de procuration à déposer auprès de la SEC relativement à la transaction proposée. La direction recommande de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs ni de prévoir les résultats futurs en fonction de ces énoncés ou des bénéfices actuels ou antérieurs. Les énoncés prospectifs ne s’appliquent qu’à la date des présentes, et ALLETE ne s’engage aucunement à mettre à jour ou à compléter les énoncés prospectifs afin de tenir compte des résultats réels, des nouveaux renseignements, des événements futurs, des changements dans ses attentes ou d’autres circonstances qui existent après la date à laquelle les déclarations prospectives ont été faites.{:}
