TORONTO, 17 novembre 2021 — Fairfax Financial Holdings Limited (« Fairfax » ou la « société ») (TSX : FFH et FFH.U) annonce son intention de lancer une offre publique de rachat importante (l’« offre »), aux termes de laquelle la société offrira de racheter pour annulation jusqu’à 1,0 milliard de dollars américains de ses actions à droit de vote subalterne (les « actions ») des actionnaires en contrepartie d’une somme en espèces. Fairfax annonce également qu’elle a conclu une entente avec un membre du groupe de CPPIB Credit Investments Inc. (« CPPIB Credit Investments »), filiale en propriété exclusive de l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (« OIRPC »), et OMERS, le régime de retraite à prestations déterminées des employés municipaux de l’Ontario. Dans le cadre de l’opération, OMERS et l’OIRPC feront l’acquisition de la totalité d’une nouvelle série de titres représentant une participation de 4,995 % dans Odyssey Group Holdings, Inc. (« Odyssey Group »), filiale américaine de Fairfax spécialisée dans la réassurance et l’assurance, pour un prix d’achat total de 900,0 M$ US (« opération Odyssey Group »). Après la clôture, Fairfax conservera la souplesse nécessaire pour racheter les participations d’OMERS et de CPPIB Credit Investments dans Odyssey Group au fil du temps.
L’offre se fera par voie d’une « adjudication à la hollandaise modifiée », qui permet aux actionnaires de choisir le prix, dans la fourchette indiquée, auquel chaque actionnaire est disposé à vendre la totalité ou une partie de ses actions. Le prix de l’offre varie de 425,00 $ US à 500,00 $ US par action (par tranches de 5,00 $ US par action). L’offre visera un maximum de 2 352 941 actions, soit environ 8,72 % du total des 26 986 170 actions émises et en circulation de Fairfax, en fonction d’une participation intégrale et d’un prix d’achat correspondant au prix d’achat minimal par action.
Les actionnaires qui souhaitent participer à l’offre pourront le faire au moyen i) d’un dépôt aux enchères dans le cadre duquel ils préciseront le nombre d’actions déposées à un prix d’au moins 425,00 $ US et d’au plus 500,00 $ US par action, par tranches de 5,00 $ US par action; ou ii) un dépôt au prix de rachat où ils ne préciseront pas le prix par action, mais accepteront plutôt qu’un nombre déterminé d’actions achetées au prix d’achat soit déterminé par le dépôt aux enchères. Les actionnaires qui déposent validement des actions sans préciser la méthode de dépôt de leurs actions seront réputés avoir effectué un dépôt au prix de rachat. Fairfax a été informée par M. Watsa que lui et les entités qu’il contrôle ne déposeront pas d’actions détenues ou contrôlées dans le cadre de l’offre (y compris, pour plus de certitude, à l’égard des actions à droit de vote multiple de Fairfax contrôlées par M. Watsa qui pourraient être converties en actions).
À l’expiration de l’offre, Fairfax déterminera le prix de rachat le plus bas (qui ne sera pas supérieur à 500,00 $ US par action et au moins 425,00 $ US par action) qui permettra à la société d’acheter le nombre maximal d’actions dûment déposées dans le cadre de l’offre et non dûment retirées dont le prix de rachat global ne dépasse pas 1,0 milliard de dollars US.
Si le nombre d’actions dépasse le montant total du prix de rachat global de 1,0 milliard de dollars US et qu’elles sont dûment déposées et non dûment retirées, Fairfax rachètera les actions déposées au prorata après avoir donné effet à des dépôts de « lot irrégulier » (des actionnaires détenant en propriété véritable moins de 100 actions), qui ne seront pas assujettis à la répartition proportionnelle. Dans un tel cas, toutes les actions déposées à un prix égal ou inférieur au prix de rachat définitif déterminé seront achetées, sous réserve d’une répartition proportionnelle, au même prix de rachat établi aux termes de l’offre. Les actions qui ne sont pas achetées, y compris les actions déposées dans le cadre d’un dépôt aux enchères à un prix supérieur au prix d’achat, seront remises aux actionnaires.
L’offre expirera à 17 h (heure de l’Est) le 23 décembre 2021 à moins qu’elle ne soit prolongée ou retirée par Fairfax. L’offre ne sera pas conditionnelle au dépôt d’un nombre minimal d’actions. L’offre sera toutefois assujettie à d’autres conditions et Fairfax se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de retirer ou de modifier l’offre si, à tout moment avant le paiement des actions déposées, certains événements se produisent. Fairfax a l’intention d’utiliser le produit de l’opération Odyssey Group et d’autres ressources en espèces disponibles pour financer l’achat d’actions aux termes de l’offre; toutefois, l’offre n’est pas conditionnelle à la conclusion de l’opération Odyssey Group.
Les détails de l’offre, y compris les instructions pour le dépôt des actions, seront inclus dans l’offre officielle d’achat et la note d’information relative à l’offre publique de rachat, la lettre d’envoi, l’avis de livraison garantie et d’autres documents connexes (les « documents de l’offre »). Les documents de l’offre seront envoyés par la poste aux actionnaires et seront déposés vers le 18 novembre 2021 auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes et seront également accessibles sans frais sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Ils figureront à l’annexe 13E-4F et seront déposés auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et seront disponibles gratuitement sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov.
Ni Fairfax ni son conseil d’administration ne font de recommandation aux actionnaires quant à leur décision de déposer ou non leurs actions, en partie ou en totalité dans le cadre de l’offre ou quant au prix d’achat que les actionnaires peuvent choisir pour le dépôt de leurs actions. Les actionnaires sont invités à lire attentivement et en entier les documents de l’offre, à consulter leurs propres conseillers financiers, fiscaux et juridiques et à prendre leurs propres décisions concernant leur participation à l’offre.
Toute question ou demande d’aide pour le dépôt d’actions dans le cadre de l’offre peut être adressée à Computershare Investor Services Inc., le dépositaire de l’offre. Fairfax a retenu les services de la Banque Scotia à titre de conseiller financier exclusif relativement à l’offre.
Opération Odyssey Group
En vertu de l’opération Odyssey Group, OMERS et CPPIB Credit Investments acquerront chacun une participation de 4,995 % dans Odyssey Group. Après la clôture de l’opération Odyssey Group, Fairfax aura la possibilité de racheter les participations d’OMERS et de CPPIB Credit Investments dans Odyssey Group au fil du temps. La conclusion de l’opération Odyssey Group, qui est conditionnelle aux conditions de clôture usuelles, devrait avoir lieu au quatrième trimestre de 2021. Le produit de l’opération Odyssey Group sera utilisé par Fairfax pour financer l’achat d’actions dans le cadre de l’offre. La clôture de l’opération Odyssey Group n’est pas conditionnelle à la clôture de l’offre ni à l’acquisition d’un nombre minimal d’actions dans le cadre de l’offre et l’offre n’est pas conditionnelle à la conclusion de l’opération Odyssey Group.
Ni une offre ni une sollicitation
Le présent communiqué ne constitue ni une offre d’achat ni une sollicitation de vente d’actions. La sollicitation et l’offre d’achat des actions seront effectuées par Fairfax conformément aux documents afférents à l’offre que Fairfax déposera auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Ni Fairfax ni son conseil d’administration ne formule de recommandation à un actionnaire quant à l’occasion de déposer ou de s’abstenir de déposer des actions. Ces documents contiennent des renseignements importants sur l’offre et les actionnaires de Fairfax sont priés de les lire attentivement.
Fairfax est une société de portefeuille qui, par l’intermédiaire de ses filiales, exerce principalement des activités d’assurance et de réassurance incendie, accidents et risques divers, ainsi que de gestion de placements connexes.
Renseignements : John Varnell, vice-président, Développement organisationnel au
416 367-4941
Certaines informations contenues dans le présent document pourraient constituer des énoncés prospectifs et sont fournies conformément aux dispositions refuges prévues dans les lois en valeurs mobilières canadiennes applicables. Plus particulièrement, les énoncés au sujet de l’offre et de l’opération d’Odyssey Group, et des modalités de celles-ci (y compris en ce qui concerne la taille, le moment et les modalités de l’offre, de même que le calendrier de la clôture de l’opération d’Odyssey Group proposée) sont des énoncés prospectifs. De tels énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus pouvant faire en sorte que les résultats ou la performance réels ou les réalisations de Fairfax diffèrent de façon importante des résultats, de la performance ou des réalisations futurs exprimés ou suggérés par ces énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans s’y limiter, l’incertitude à l’égard du niveau de participation des actionnaires à l’offre; l’incapacité de réaliser l’offre en raison du fait que les conditions ne sont pas respectées ou ne font pas l’objet d’une renonciation; l’incapacité de réaliser l’opération d’Odyssey Group, laquelle est assujettie aux conditions habituelles; la réduction du résultat net si les provisions pour sinistres de la société se révélaient insuffisantes; les pertes techniques liées aux risques assurés par la société qui pourraient être plus élevées ou plus faibles que prévu; la survenance d’événements catastrophiques dont la fréquence et la gravité seraient supérieures à nos estimations; l’évolution des variables du marché, y compris les taux d’intérêt, les taux de change, les cours des actions et les écarts de crédit, ce qui pourrait influer négativement sur notre portefeuille de placements; les risques liés à la pandémie mondiale causée par le nouveau coronavirus (« COVID-19 »), et la réduction connexe du commerce et la déroute des bourses à l’échelle mondiale; les cycles du marché de l’assurance et la situation économique générale qui peuvent avoir une influence considérable sur nos tarifs et ceux de nos concurrents ainsi que sur la capacité à souscrire de nouveaux contrats; des provisions insuffisantes pour les sinistres liés à l’amiante et à la pollution environnementale et autres sinistres latents; l’exposition au risque de crédit dans l’éventualité où nos réassureurs ne réussissent pas à effectuer les paiements prévus par nos contrats de réassurance; l’exposition au risque de crédit si les assurés, les assureurs ou les réassureurs intermédiaires ne nous versent pas les primes qui nous sont dues ou si nos assurés ne nous remboursent pas le montant des franchises que nous avons payées en leur nom; notre incapacité à préserver les notes de notre dette à long terme, l’incapacité pour nos filiales d’avoir une bonne note de solvabilité ou de capacité de règlement de sinistres et l’effet d’un abaissement de ces notes sur les transactions que nous ou nos filiales avons conclues sur des dérivés; les risques liés à la mise en œuvre de nos stratégies commerciales; le risque que nous réglions un sinistre plus tôt que prévu ou que nous recevions un remboursement de réassurance plus tard que prévu; les risques liés aux utilisations que nous pourrions faire d’instruments dérivés; la possibilité que les méthodes de couverture que nous pourrions employer ne permettent pas d’atteindre l’objectif voulu en matière de gestion des risques; un fléchissement dans la demande des produits d’assurance et de réassurance ou l’intensification de la concurrence dans ce secteur; l’effet des questions touchant les nouveaux sinistres et leur couverture ou l’échec de l’une des méthodes de limitation des pertes que nous employons; notre incapacité à avoir accès à la trésorerie de nos filiales; notre incapacité à obtenir les niveaux de capital requis selon des modalités favorables, s’il y a lieu; la perte d’employés clés; notre incapacité à obtenir de la réassurance pour des montants suffisants, à des prix raisonnables ou selon des modalités qui nous protègent d’une façon appropriée; l’adoption de lois soumettant nos activités à des exigences défavorables additionnelles ou à une surveillance ou à une réglementation accrue, y compris d’autres règlements de nature fiscale, aux États-Unis, au Canada ou dans d’autres territoires dans lesquels nous exerçons des activités; les risques liés aux enquêtes du gouvernement sur les pratiques ou tout autre acte du secteur de l’assurance ainsi qu’aux litiges ou à la publicité négative impliquant ce secteur; les risques liés à la situation politique et à d’autres facteurs dans les pays où nous exerçons nos activités; les risques liés aux poursuites judiciaires ou réglementaires ou à des litiges importants; les pannes de nos systèmes informatiques et de traitement des données ainsi que les atteintes à la sécurité de ces systèmes; l’influence exercée par notre principal actionnaire; les fluctuations défavorables des taux de change; notre dépendance envers des courtiers indépendants sur lesquels nous exerçons un contrôle minime; la dépréciation de la valeur comptable de notre goodwill, de nos immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ou de nos participations dans les entreprises associées; notre incapacité à réaliser nos actifs d’impôt différé; les changements technologiques ou autres changements susceptibles d’avoir une incidence défavorable sur la demande ou les tarifs de nos produits d’assurance; les perturbations de nos systèmes de technologies de l’information; les évaluations et les mécanismes de partage du marché qui peuvent avoir une incidence défavorable sur nos filiales d’assurance; les effets néfastes de la pandémie de COVID-19 sur nos activités, nos placements et notre personnel; et l’incapacité à réaliser les avantages prévus de l’opération d’Odyssey Group. D’autres risques et incertitudes sont décrits dans notre dernier rapport annuel publié, qui peut être consulté à www.fairfax.ca, et dans notre prospectus préalable de base (sous la rubrique « Facteurs de risque ») déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et disponibles sur SEDAR, à www.sedar.com. Fairfax décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit en raison de l’obtention de nouveaux renseignements ou de la survenance d’événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l’exige.
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